回購(gòu)新規(guī)發(fā)布以來(lái)，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債回購(gòu)股份成為熱潮。但唐人神、東方時(shí)尚等公司近日修訂了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案，募集用途中股份回購(gòu)一項(xiàng)不見(jiàn)了蹤影。東方時(shí)尚證券部人士向中國(guó)證券報(bào)記者表示，刪除回購(gòu)條款是為了加快可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目的審批。某資深投行人士認(rèn)為，發(fā)行可轉(zhuǎn)債用于股份回購(gòu)存在一些問(wèn)題。如果回購(gòu)價(jià)低于轉(zhuǎn)股價(jià)，之間差異相當(dāng)于上市公司還賺了錢。不排除一些上市公司目的不單純，回購(gòu)僅僅是為了市值管理目的。

    調(diào)整可轉(zhuǎn)債發(fā)行預(yù)案

    1月15日，唐人神發(fā)布公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債預(yù)案，擬募集不超過(guò)8.7億元用于豬養(yǎng)殖項(xiàng)目、飼料生產(chǎn)項(xiàng)目、股份回購(gòu)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。其中，股份回購(gòu)項(xiàng)目涉及資金2億元。公司3月9日公告，對(duì)可轉(zhuǎn)債預(yù)案進(jìn)行了第一次調(diào)整，募資金額由8.7億元上調(diào)為13億元。5月15日，公司再次對(duì)預(yù)案進(jìn)行了調(diào)整，修改后，募集資金用途中股份回購(gòu)一項(xiàng)不見(jiàn)了蹤影。

    東方時(shí)尚公告顯示，公司2018年12月12日發(fā)布公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案，擬募集資金不超過(guò)7.1億元。其中，3億元用于新能源車購(gòu)置項(xiàng)目，2億元用于回購(gòu)股份，2.1億元用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。5月15日，公司修訂后的預(yù)案顯示，擬募集不超過(guò)4.28億元。其中，3億元用于新能源車購(gòu)置項(xiàng)目，1.28億元用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    為何可轉(zhuǎn)債預(yù)案中刪去回購(gòu)條款？東方時(shí)尚證券部人士表示，刪除回購(gòu)條款是為了加快可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目的審批。公司2018年12月就發(fā)布了可轉(zhuǎn)債預(yù)案，而且2億元回購(gòu)金額在公司可轉(zhuǎn)債募資金額中占比不高，所以公司取消了回購(gòu)條款。

    上述投行人士表示，發(fā)行可轉(zhuǎn)債用于股份回購(gòu)存在一些問(wèn)題。如果回購(gòu)價(jià)低于轉(zhuǎn)股價(jià)，相當(dāng)于股份不變公司還賺了錢，實(shí)現(xiàn)了套利。如果回購(gòu)價(jià)高于轉(zhuǎn)股價(jià)，這些公司可能就不會(huì)去做高價(jià)回購(gòu)的事。

    某券商債券融資部負(fù)責(zé)人表示，一般而言，上市公司選擇股價(jià)低位時(shí)進(jìn)行股份回購(gòu)，起到穩(wěn)定股價(jià)的作用。有些公司取消股份回購(gòu)，可能因?yàn)榘l(fā)布回購(gòu)預(yù)案后，股價(jià)已經(jīng)有一定漲幅，在高位回購(gòu)不劃算。以唐人神為例，發(fā)布可轉(zhuǎn)債預(yù)案至今，公司股價(jià)上漲已經(jīng)翻倍。

    回購(gòu)股份成為熱潮

    回購(gòu)新規(guī)發(fā)布以來(lái)，上市公司選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資用于回購(gòu)股份成為熱潮。

    2018年11月，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》，明確上市公司實(shí)施股份回購(gòu)的，可以同時(shí)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

    政策發(fā)布后，騰邦國(guó)際當(dāng)月就發(fā)布了發(fā)行可轉(zhuǎn)債預(yù)案，擬募集資金不超過(guò)8.4億元。其中，5.9億元用于股份回購(gòu)項(xiàng)目，2.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。此后，通過(guò)可轉(zhuǎn)債融資，用于回購(gòu)股份的上市公司數(shù)量開(kāi)始增多。

    2019年1月，滬深交易所同時(shí)發(fā)布的《上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》顯示，上市公司可以使用發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金回購(gòu)股份。

    數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)，超過(guò)20家上市公司發(fā)布可轉(zhuǎn)債預(yù)案，募集的資金用于回購(gòu)股份。以銀信科技為例，公司5月9日公告，擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券5億元。其中，2億元擬用于公司股份回購(gòu)項(xiàng)目。

    部分公司用于回購(gòu)股份的資金，占可轉(zhuǎn)債募集資金的比例較高。以道道全為例，公司擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不超過(guò)7.5億元。其中，5.3億元用于股份回購(gòu)項(xiàng)目，占比超過(guò)70%。

    東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，上市公司回購(gòu)股份通常需要大量資金。通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式融資，用于股份回購(gòu)，可以緩解上市公司資金和流動(dòng)性壓力。此外，回購(gòu)股份能穩(wěn)定股價(jià)，有利于相關(guān)企業(yè)以后進(jìn)一步的融資。但是，不能排除一些上市公司目的不單純，股份回購(gòu)僅僅是為了市值管理目的。這就需要投資者謹(jǐn)慎看待企業(yè)，適當(dāng)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，需監(jiān)管部門持續(xù)發(fā)力加強(qiáng)監(jiān)管。

    回購(gòu)股份用于可轉(zhuǎn)債換股

    除了發(fā)行可轉(zhuǎn)債為股份回購(gòu)融資，2018年10月《公司法》修訂，允許股份回購(gòu)的情形新增“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。”

    陜西煤業(yè)4月11日公告顯示，根據(jù)《回購(gòu)細(xì)則》規(guī)定，公司董事會(huì)調(diào)整了回購(gòu)股份用途，決定本次回購(gòu)股份將全部用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。2018年9月，公司首次發(fā)布回購(gòu)預(yù)案，計(jì)劃使用10億-50億元自有資金回購(gòu)股份。2019年3月26日，公司已完成回購(gòu)股份3.05億股，占公司總股本的3.05%，使用資金總額為25.03億元。

    而《上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》明確，細(xì)則施行前，上市公司披露的回購(gòu)股份方案包含多種用途但未明確各用途具體情況的，應(yīng)當(dāng)在細(xì)則發(fā)布之日起3個(gè)月內(nèi)，明確各用途具體對(duì)應(yīng)的擬回購(gòu)股份數(shù)量或者資金總額上下限。

    受此影響，存在上述情形的上市公司紛紛發(fā)布確定回購(gòu)公司股份用途的補(bǔ)充公告。其中，不少上市公司回購(gòu)股份主要用作可轉(zhuǎn)債換股。

    以中核鈦白為例，補(bǔ)充公告顯示，回購(gòu)股份將全部用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，且轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及員工持股計(jì)劃累計(jì)不超過(guò)總股本的10%。如果用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，具體實(shí)施方案未能經(jīng)相關(guān)部門審議批準(zhǔn)或雖經(jīng)審議批準(zhǔn)但未能全部轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的將全部用于注銷。

    對(duì)此，付立春表示，根據(jù)規(guī)定，回購(gòu)的股份如果用作可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股是符合規(guī)定的；但如果將回購(gòu)股份進(jìn)行減持，所得資金就不能用于可轉(zhuǎn)債的交易。