本報記者 吳曉璐

    近日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對一家*ST公司下發(fā)監(jiān)管工作函稱，公司預計觸及財務類終止上市情形。

    經上海證監(jiān)局調查，該公司通過虛構工程項目、提前確認進度等方式虛增工程項目收入，導致其對上交所監(jiān)管函的回復公告存在虛假記載，其2025年業(yè)績預告披露的預計實現(xiàn)營業(yè)收入金額不實。審計機構也出具專項說明，認為該公司2025年扣除后營業(yè)收入將低于3億元。由此，公司將觸及“凈利潤為負值+營業(yè)收入低于3億元”的財務類退市指標，其試圖通過做大收入規(guī)避退市的企圖也將落空。

    今年以來，交易所對多家上市公司2025年業(yè)績預告下發(fā)監(jiān)管函或問詢函，尤其對預計財務指標剛剛邁過退市“紅線”的公司重點監(jiān)管。從交易所一線問詢到地方證監(jiān)局深入核查，以及中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投服中心”）發(fā)送《股東建議函》，審計機構勤勉盡責，發(fā)揮“看門人”作用，多方協(xié)同發(fā)力，形成嚴打規(guī)避退市“組合拳”，層層揭穿上市公司粉飾業(yè)績、規(guī)避退市的真相，多家企圖以“壓線”過關規(guī)避退市的公司下修業(yè)績預告，年報披露后大概率被實施退市風險警示（*ST）或被終止上市。

    緊盯“花式保殼”

    今年以來，交易所已對多家上市公司業(yè)績預告中凈利潤為負而營業(yè)收入勉強“過線”的公司發(fā)出監(jiān)管函或問詢函。

    如1月底，青海華鼎實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“*ST海華”）發(fā)布2025年年度業(yè)績預虧公告，預計2025年凈利潤為負，2025年營業(yè)收入為3.36億元，扣除后營業(yè)收入為3.3億元。其中，第四季度預計實現(xiàn)營業(yè)收入1.40億元，實現(xiàn)大幅增長。2月初，上交所下發(fā)監(jiān)管函，要求公司補充披露加氣業(yè)務收入情況以及湖南新設子公司收入情況等。此后，*ST海華發(fā)布公告稱延期回復監(jiān)管函，截至4月21日記者發(fā)稿，公司尚未回復。

    目前，上市公司2025年年報披露進入倒計時。4月19日，深圳證券交易所對一家藥業(yè)公司下發(fā)關注函，要求公司說明AI服務器業(yè)務收入確認的合規(guī)性，以及是否存在特殊利益安排。該公司1月底披露的2025年業(yè)績預告顯示，預計2025年歸母凈利潤為虧損0.91億元至1.51億元，營業(yè)收入為4.10億元至5.30億元，扣除后營業(yè)收入為3.60億元至4.60億元，也剛剛過了退市“紅線”。

    上市公司“保殼”手段多樣。中央財經大學副教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任鄭登津對《證券日報》記者表示，“花式保殼”手段主要包括年末突擊構造收入、虛構交易與虛假業(yè)務往來、提前或跨期確認收入與利潤、虛增應收賬款與工程項目進度、違規(guī)關聯(lián)交易輸送利益、濫用會計差錯調整粉飾財務數(shù)據(jù)等行為。監(jiān)管部門通過穿透式核查，嚴防上市公司虛增營收等規(guī)避財務類退市指標。

    從監(jiān)管重點來看，南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，監(jiān)管部門聚焦三大類違規(guī)操作：一是收入造假，如虛構工程項目、跨期確認收入；二是資產騰挪，突擊出售資產或進行無商業(yè)實質的關聯(lián)交易；三是會計操縱，濫用會計估計變更、政府補助調節(jié)利潤。特別是針對“營業(yè)收入低于1億元（3億元）且扣非前后凈利潤為負”的退市紅線，監(jiān)管部門重點核查年末大額交易的真實性。這些手段本質是“財務化妝術”，通過短期粉飾規(guī)避長期經營困境，監(jiān)管部門已建立大數(shù)據(jù)監(jiān)測模型，對異常交易進行穿透式核查，讓“保殼術”無處遁形。

    立體化“組合拳”筑牢監(jiān)管防線

    在嚴打規(guī)避退市方面，地方證監(jiān)局和投服中心也是不容忽視的一環(huán)。

    如上述*ST公司在回復上交所監(jiān)管函中稱，工程業(yè)務收入不存在提前確認收入或不符合收入確認的情形。但是，4月18日，上海證監(jiān)局向公司下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定顯示，公司存在虛構工程項目、提前確認收入等行為，決定對公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施，并對相關責任人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同日，上海證監(jiān)局向公司送達《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)案，公司被證監(jiān)會立案調查。

    投服中心通過行使股東權利，向上市公司發(fā)去《股東建議函》，以市場化監(jiān)督方式完善監(jiān)管鏈條，強化對規(guī)避退市的外部約束。比如，海南某公司在回復上交所監(jiān)管函時稱，2025年營業(yè)收入和扣除后主營收入大幅增長是因為酒類收入大幅增長，主要是鹿龜酒和海王酒的大幅增長。4月15日，公司收到投服中心的《股東建議函》。投服中心對公司所稱2025年酒類收入大幅增長的原因存在疑問，建議公司補充說明2025年營業(yè)收入大幅增長的原因。

    目前，針對規(guī)避退市，已經形成交易所一線監(jiān)管問詢、投服中心《股東建議函》強化股東監(jiān)督、地方證監(jiān)局行政監(jiān)管等多方協(xié)同立體化“組合拳”。

    在田利輝看來，這標志著我國退市監(jiān)管進入“立體化”協(xié)作的新階段。交易所前端問詢抓異常，投服中心以股東身份行使質詢權，地方證監(jiān)局后端執(zhí)法形成閉環(huán)。三方協(xié)同實現(xiàn)了“形式審查+實質核查+執(zhí)法懲戒”的全鏈條覆蓋。特別是投服中心的介入，將監(jiān)管從行政主導轉向市場共治，通過股東建議權倒逼公司自查。這種“組合拳”不僅提升監(jiān)管效率，也重塑市場預期。

    多家公司更正2025年業(yè)績預告

    今年以來，在監(jiān)管追問下，多家公司更正了2025年業(yè)績預告，觸發(fā)退市風險警示（*ST）標準或者財務類退市標準。比如，正平路橋建設股份有限公司（以下簡稱“*ST正平”）在收到交易所監(jiān)管函后下調了2025年末凈資產。

    1月底，*ST正平披露業(yè)績預告，預計營業(yè)收入高于3億元且凈利潤虧損，預計凈資產為正。但年審會計師出具業(yè)績預告專項說明顯示，年審會計師尚不能確定公司業(yè)績預告中2025年末凈資產為正，公司存在因凈資產為負而退市的重大風險。2月初，上交所對公司下發(fā)監(jiān)管函，要求公司補充披露資產減值是否可能導致凈資產為負的重大退市風險等。在監(jiān)管問詢后，3月初，*ST正平發(fā)布2025年度業(yè)績預告更正暨退市風險提示公告，將年末凈資產更正為“預計2025年末凈資產為-3000萬元至9000萬元”。

    同樣，被交易所問詢后，4月10日，柳州化工股份有限公司發(fā)布2025年年度業(yè)績預告更正公告，將2025年歸母凈利潤由628萬元下調為-3000萬元，扣非后凈利潤由602萬元下調為-3020萬元，加之公司預計2025年實現(xiàn)營業(yè)收入1.37億元，低于3億元，公司股票可能被實施*ST。

    田利輝表示，這種集中業(yè)績更正并非巧合，而是在監(jiān)管高壓和審計機構嚴格把關下，財務“魔術”難以為繼的必然結果。監(jiān)管問詢倒逼審計機構履職，審計機構反過來要求公司修正不當會計處理，形成了“監(jiān)管—審計—公司”的遞進約束機制。從市場角度看，讓該退的公司退出去，是對守法經營者的最大公平，也是對中小投資者的真正保護。

    鄭登津認為，這本質是監(jiān)管穿透核查讓財務粉飾無處遁形，退市監(jiān)管底線持續(xù)夯實的體現(xiàn)。這一現(xiàn)象有效擠壓了上市公司業(yè)績虛高水分，還原了企業(yè)真實經營狀況，打破了部分公司“保殼”的僥幸心理，推動退市制度真正“長牙齒”，既有利于凈化資本市場生態(tài)，也引導上市公司聚焦主業(yè)、規(guī)范經營，進一步強化優(yōu)勝劣汰的市場格局，保護中小投資者合法權益。

（編輯 孫倩）