近日，德爾股份擬溢價(jià)收購(gòu)愛卓汽車、威曼動(dòng)力兩家虧損的關(guān)聯(lián)公司，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。尤其是威曼動(dòng)力，德爾股份在關(guān)聯(lián)關(guān)系上前后表述矛盾：德爾股份先是表示與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，隨后在深交所關(guān)注函的追問下，公司又確認(rèn)了關(guān)聯(lián)關(guān)系，前后“打臉”令人疑竇叢生。是工作失誤還是蓄意隱瞞？這需要德爾股份進(jìn)一步厘清。

    收購(gòu)兩虧損標(biāo)的為拿地

    日前，德爾股份拋出兩份收購(gòu)公告，擬分別斥資3900萬元、5800萬元收購(gòu)愛卓汽車100%股權(quán)及威曼動(dòng)力100%股權(quán)，交易對(duì)方分別為愛卓智能和上海揚(yáng)發(fā)。這兩筆并購(gòu)交易金額雖不算大，卻充滿疑點(diǎn)。

    首先，兩家標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況均不佳。據(jù)公告，愛卓汽車成立于2017年6月，2018年虧損5.2萬元，今年前8個(gè)月虧損0.08萬元；威曼動(dòng)力2018年虧損14.14萬元，今年前8個(gè)月虧損25.41萬元。

    其次，對(duì)于這兩家業(yè)績(jī)不佳的公司，評(píng)估卻給出了不小的溢價(jià)。愛卓汽車總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5614.17萬元，評(píng)估價(jià)值為6549.81萬元，增值額為935.64萬元，增值率為16.67%；威曼動(dòng)力總資產(chǎn)賬面價(jià)值為8497.30萬元，評(píng)估價(jià)值為9543.95萬元，增值額為1046.65萬元，增值率為12.32%。兩家公司評(píng)估增值主要系土地及廠房增值。

    愛卓汽車在短短8個(gè)月內(nèi)，凈資產(chǎn)增加近3000萬元。2018年末，愛卓汽車總資產(chǎn)為1665.84萬元，凈資產(chǎn)為-11.26萬元，而到今年8月末，愛卓汽車總資產(chǎn)為5615.17萬元，凈資產(chǎn)達(dá)2988.66萬元。

    為何要溢價(jià)收購(gòu)這兩家虧損公司？德爾股份表示，收購(gòu)的直接目的是為了取得其位于常州市新北區(qū)的土地及廠房，本次交易有助于實(shí)施公司在華東地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局戰(zhàn)略，依托常州當(dāng)?shù)亓己玫耐顿Y環(huán)境與區(qū)位優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，更好地服務(wù)華東地區(qū)的整車廠客戶。

    對(duì)此，深交所向德爾股份下發(fā)了關(guān)注函，要求德爾股份說明愛卓汽車及威曼動(dòng)力取得土地使用權(quán)的情況，包括取得價(jià)格是否明顯低于附近同類型地塊等，結(jié)合出讓合同和本次收購(gòu)的時(shí)間及作價(jià)，說明短時(shí)間內(nèi)土地使用價(jià)值及廠房均發(fā)生增值的合理性。

    被問詢是否利益輸送

    兩個(gè)標(biāo)的與德爾股份實(shí)控人的關(guān)系則更引人注意。

    首先是愛卓汽車，德爾股份公告表示，愛卓汽車實(shí)際控制人、法定代表人為德爾股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李毅。對(duì)此，深交所在關(guān)注函中直接詢問，此次交易是否存在向李毅輸送利益的情形。

    而對(duì)于威曼動(dòng)力，德爾股份在收購(gòu)公告中否認(rèn)了關(guān)聯(lián)關(guān)系，稱本次交易的交易對(duì)方上海揚(yáng)發(fā)與德爾股份及全資子公司常州德爾均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    對(duì)于這樣的表述，深交所關(guān)注函提到，上海揚(yáng)發(fā)持有威曼動(dòng)力100%股權(quán)，其股東為JINGHUILI和昆山甫田液壓技術(shù)有限公司，上海揚(yáng)發(fā)的創(chuàng)始股東兼前任董事宋冬梅在李毅控制的遼寧德爾實(shí)業(yè)股份有限公司任監(jiān)事會(huì)主席。就此，深交所要求公司補(bǔ)充說明JINGHUILI是否與李毅存在親屬關(guān)系及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，上海揚(yáng)發(fā)是否為李毅的關(guān)聯(lián)公司或者存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易是否存在向?qū)嶋H控制人輸送利益的情形。

    面對(duì)深交所的追問，德爾股份迅速改口。其于9月28日發(fā)布公告表示，2019年5月前，上海揚(yáng)發(fā)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為上海富蓋實(shí)業(yè)有限公司持股74.63%，JINHUILI持股25.37%。宋冬梅曾持有上海富蓋實(shí)業(yè)有限公司20%的股權(quán)，進(jìn)而間接持有上海揚(yáng)發(fā)股權(quán)，并擔(dān)任揚(yáng)發(fā)動(dòng)力的董事；李毅兄弟的配偶李淑娟曾持有上海富蓋實(shí)業(yè)有限公司80%的股權(quán)、進(jìn)而間接持有上海揚(yáng)發(fā)股權(quán)。鑒于此，將上海揚(yáng)發(fā)作為德爾股份的關(guān)聯(lián)方。

    業(yè)績(jī)“失速”股東減持

    除了擬將虧損標(biāo)的裝入上市公司，德爾股份控股股東最近3個(gè)月一直在減持，而德爾股份當(dāng)前業(yè)績(jī)卻“失速”。

    德爾股份于2015年6月上市，上市以來業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定。但在今年8月23日，德爾股份發(fā)布了一份“失速”的半年報(bào)。德爾股份2019年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約19.26億元，同比增長(zhǎng)4.58%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為4070.24萬元，同比大降58.83%；扣非凈利潤(rùn)約為3724.49萬元，同比下降61.41%。

    業(yè)績(jī)“失速”之際，德爾股份實(shí)控人卻進(jìn)行了減持。6月18日，德爾股份控股股東德爾實(shí)業(yè)表示，擬減持公司股份不超過631萬股，不超過公司總股本的6%。截至9月25日收盤，德爾實(shí)業(yè)通過集中競(jìng)價(jià)及大宗交易的方式累計(jì)減持467萬股，占公司總股本的4.44%，減持?jǐn)?shù)量已過半，獲利1.26億元。