重慶百貨（600729）12月21日晚間披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬吸收合并控股股東重慶商社。重慶百貨表示，重組有助于優(yōu)化公司股權結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量，落實混改成果。重慶百貨股票12月22日復牌。

    根據(jù)方案，重慶百貨作為吸收合并方，將向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份，實現(xiàn)對重慶商社的吸收合并。重慶百貨擬定本次吸收合并的公司股票發(fā)行價格為19.49元/股，為此前60個交易日公司股票交易均價的90%，是重慶百貨停牌前股價22.91元/股的85%。

    目前，重慶商社的資產(chǎn)審計、評估工作尚未完成，本次交易的價格和發(fā)行股票數(shù)量有待進一步確認。重慶百貨預計，根據(jù)未經(jīng)審計的相關數(shù)據(jù)，重慶商社資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占公司2021年度合并財務報表的比例均達到50%以上，本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。主要通過重慶百貨開展零售業(yè)務，并將其自有物業(yè)租賃給重慶百貨等作為辦公場所、經(jīng)營場所使用。重慶商社目前持有重慶百貨51.41%股份、萬盛五交化100%股權。

    2021年度，重慶商社實現(xiàn)營業(yè)收入211.22億元，歸母凈利潤3.91億元。作為對比，重慶百貨2021年度營收、歸母凈利潤規(guī)模分別為211.24億元、9.8億元。

    從業(yè)務層面，重慶百貨認為，交易將有利于提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和獨立性。交易前，重慶百貨的辦公場地和部分經(jīng)營場所存在租賃重慶商社的情形，交易后，上述相關資產(chǎn)將進入上市公司，二者關聯(lián)交易將徹底消除。同時，重慶商社的零售業(yè)務實現(xiàn)整體上市，預計將提升重慶百貨的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額，并將優(yōu)化重慶百貨資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。

    在股權架構(gòu)層面，交易完成后，重慶百貨的控股股東由重慶商社變更為無控股股東，公司在交易前后均為無實際控制人狀態(tài)。本次交易不會導致公司實際控制權變更，交易不構(gòu)成重組上市。

    更為主要的是，本次交易有助于落實重慶商社的混改成果。

    此前，與重慶百貨相關的國企改革任務均在重慶商社層面開展。作為國家發(fā)改委確定的混改試點企業(yè)和國務院國資委確定的“雙百企業(yè)”，重慶商社于2020年3月引入物美津融和深圳步步高作為戰(zhàn)略投資者，并實施了重慶商社員工持股計劃和上市公司股權激勵計劃。

    重慶百貨指出，本次交易順應深化國企改革的政策方向，在前次國有企業(yè)所有制改革基礎上，通過整體上市進一步整合旗下優(yōu)勢資源，利用資本市場促進上市公司做大做強，同時提升國有資產(chǎn)證券化率并實現(xiàn)保值增值。

    通過交易，前期引入重慶商社的股東物美津融、深圳步步高等將成為上市公司重慶百貨股東。其中，為保持其與渝富資本及其一致行動人對上市公司的持股數(shù)量相同，物美津融承諾將在交易完成后增持重慶百貨股份。