本報記者 李春蓮

    見習(xí)記者 彭衍菘

    7月12日早間，新疆火炬收到上交所關(guān)于公司收購江西國能燃氣有限公司（以下簡稱“國能燃氣”或“標的公司”）60%的股權(quán)事項的問詢函，要求說明：標的公司評估增值率較高的原因；是否存在利用短期內(nèi)資產(chǎn)評估大幅增值進行利益輸送的情形等。

    當天下午，新疆火炬證券事務(wù)代表向《證券日報》記者表示，公司采用收益法定價更能體現(xiàn)標的公司的未來成長性；另外，本次交易公司不存在利益輸送的情形。

    溢價超400%收購

    7月11日晚間，新疆火炬公告擬收購公司第二大股東江西中久天然氣集團有限公司（以下簡稱“江西中久”）持有的國能燃氣60%的股權(quán)，交易作價2.97億元。

    在評估報告中，公司并未采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，而最終采用收益法結(jié)果定價，公司認為“資產(chǎn)基礎(chǔ)法不能全面、合理的體現(xiàn)被評估單位的整體價值”，“從本次市場主體考慮，委估對象的價值主要取決于未來的投資回報情況，回報高則愿意付出的價格也高。”

    根據(jù)公告，國能燃氣股東全部權(quán)益賬面價值為9112.17萬元，按照收益法評估值為4.95億元，增值額4.04億元，增值率高達443.62%，遠高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值9491.47萬元。

    對此，上交所要求新疆火炬補充披露：采用收益法評估的詳細測算過程及依據(jù)，說明標的公司評估增值率較高的原因等。

    那么，上市公司為何高溢價收購標的公司？對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院院長助理、副教授樓秋然在接受《證券日報》記者采訪時表示：“上市公司高溢價收購目標公司可能出于完全正當?shù)目剂?。例如市場對目標公司的股價或者資產(chǎn)存在嚴重的低估、上市公司認為通過收購可以產(chǎn)生顯著的協(xié)同效應(yīng)從而有助于上市公司自身發(fā)展、若不支付較高的溢價目標公司或其股東不愿意出讓控制權(quán)等。當然，高溢價收購也可能是由于關(guān)聯(lián)交易中固有的利益沖突所產(chǎn)生的代理成本。高溢價本身并非絕對不合理，需要綜合交易背景和交易目的加以判斷。”

    公開信息顯示，國能燃氣主營燃氣銷售、管道燃氣及相關(guān)燃氣設(shè)施的建設(shè)經(jīng)營。去年，國能燃氣盈利水平大幅提升，2022年及2023年1月份至5月份的營收分別為2.04億元和7763.14萬元，凈利潤分別為1302.83萬元和1387.12萬元。

    交易對方（江西中久）還對該標的公司做出業(yè)績承諾，即2023年至2025年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不少于3500萬元、4000萬元及4500萬元。

    不過，交易所在問詢函中要求公司說明該業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性。

    “公司高溢價收購，主要是比較看好國能燃氣的未來經(jīng)營。”談及本次交易的目的和原因，新疆火炬證券事務(wù)代表向記者表示：“公司業(yè)務(wù)范圍仍局限于新疆喀什、克州地區(qū)及圖木舒克市部分區(qū)域，未能完全挖掘公司的潛力。通過本次交易，能夠進一步推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展，實現(xiàn)由區(qū)域型公司向全國型公司的轉(zhuǎn)變，有利于公司長遠發(fā)展以及戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。”

    被問是否存在利益輸送

    在問詢函中，該關(guān)聯(lián)交易被問及是否存在“利益輸送”。

    評估報告及相關(guān)公告顯示，本次交易的標的公司國能燃氣60%股權(quán)系江西中久于2020年10月份從南靖縣欣然投資合伙企業(yè)（有限合伙）取得。此外，江西中久全資子公司江西中燃天然氣投資有限公司于2022年7月份通過協(xié)議受讓方式取得新疆火炬7.41%股權(quán)，成為新疆火炬第二大股東。

    “江西中燃為江西中久全資子公司，均構(gòu)成公司本次交易的關(guān)聯(lián)方。”新疆火炬證代表示。

    問詢函中，上交所要求新疆火炬補充披露：江西中久前期取得標的公司60%股權(quán)的交易背景和交易價格等情況，說明本次交易定價與前期差異的原因及合理性，是否存在利用短期內(nèi)資產(chǎn)評估大幅增值進行利益輸送的情形；江西中久成為公司間接大股東后即向上市公司高溢價注入資產(chǎn)的原因，以及江西中久與公司實際控制人是否存在其他業(yè)務(wù)、資金往來或利益安排。

    對于本次交易而言，樓秋然認為：“股權(quán)的短期交易的實質(zhì)目的，可以從正反兩面加以考慮。從正面來看，股權(quán)的短期交易可能是資源優(yōu)化配置的必要之舉，只不過這種優(yōu)化配置恰好發(fā)生在較短的時間窗口之中而已。從反面來看，短期交易也確實可能是利益沖突交易的刻意安排。在此事件中，江西中久在成為間接大股東后就以較高溢價將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆火炬，確實容易使人擔(dān)憂此舉系利益輸送交易。

    對于上交所提到的是否存在“利益輸送”情形，新疆火炬證代對此予以否認，并表示具體信息正在組織機構(gòu)進行詳盡回復(fù)。