小天鵝10月24日發(fā)布公告，美的集團擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝。

    根據小天鵝公告，即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

    3.42億股成交額近144億元

    公告顯示，美的集團的換股價格為42.04元/股；小天鵝A股的換股價格為50.91元/股，小天鵝B股的換股價格為48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。美的集團與小天鵝A的換股比例為1：1.211，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.211股美的集團股票；美的集團與小天鵝B的換股比例為1：1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

    截至小天鵝董事會決議公告日，小天鵝A股的股本約為4.41億股，B股股本約為1.91億股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股約為2.03億股，小天鵝B股約為9683萬股。參照上述換股比例計算，美的集團為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數量合計約為3.42億股。

    本次換股吸收合并中，美的集團擬購買資產交易價格為換股吸收合并購買資產的成交金額為143.83億元。本次換股吸收合并不構成美的集團重大資產重組。同時，構成小天鵝重大資產重組。因籌劃上述換股吸收合并事項，美的集團與小天鵝A均于今年9月10日起開始停牌，目前尚未復牌。

    合并后洗衣機市場份額或達25%

    無錫小天鵝股份有限公司始建于1958年，是中國洗衣機市場發(fā)展最早的企業(yè)。2008年，美的集團前身美的電器擊敗四川長虹，以16.8億元收購小天鵝24.01%股權，成為其新任大股東。2014年，美的集團通過境外子公司TITONI對小天鵝A股、B股股票實施部分要約收購，最終花費8億元，溢價15%購入小天鵝20%股份。

    此前，美的集團與小天鵝A業(yè)績均處于穩(wěn)步增長態(tài)勢。其中，在今年上半年美的集團實現歸屬凈利潤約為129億元，同比上漲19.66%；小天鵝A在今年上半年實現歸屬凈利潤約為9億元，同比上漲23.31%。

    對于合并吸收目的，美的集團稱，有利于整合公司內部資源，優(yōu)化資本結構；發(fā)揮雙方的協同效應；避免潛在同業(yè)競爭，消除關聯交易。美的集團還強調，雖然本次交易實施前公司與小天鵝主營業(yè)務不存在實質性同業(yè)競爭，但不排除公司與小天鵝未來業(yè)務在發(fā)展過程中發(fā)生交叉、重疊的可能，公司換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方潛在的同業(yè)競爭問題，同時，小天鵝與公司的關聯交易也將隨之全面消除。

    實際上，當前，在洗衣機市場份額中，海爾超三成穩(wěn)居第一，小天鵝、西門子、松下、美的分別位列二至五位，業(yè)內分析，若兩者合并，“小天鵝”和“美的”品牌洗衣機的市場份額將接近25%，直逼海爾。