本報記者 吳曉璐

    據中國證監(jiān)會1月14日消息，浙江證監(jiān)局對浙江向日葵大健康科技股份有限公司（簡稱“向日葵”）重組預案涉嫌誤導性陳述立案調查。這是2026年開年以來首家因并購重組信披涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查的公司。

    2025年9月22日，向日葵披露重組預案。近期，重組標的的實際產能和業(yè)務模式引發(fā)市場質疑，浙江證監(jiān)局依法開展核查工作，發(fā)現重組預案涉嫌誤導性陳述，已于近日對向日葵立案調查。

    證監(jiān)會表示，下一步，將在全面調查的基礎上依法處理，切實維護并購重組市場秩序。

    據向日葵此前公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買漳州兮璞材料科技有限公司（簡稱“兮璞材料”）100%股權、浙江貝得藥業(yè)有限公司（簡稱“貝得藥業(yè)”）40%股權并募集配套資金。

    公告顯示，兮璞材料主要從事高端半導體材料的研發(fā)、制造與銷售，主要產品包括半導體級高純度電子特氣、硅基前驅體、金屬基前驅體等，廣泛應用于半導體制造過程中的擴散、蝕刻、薄膜沉積等關鍵工藝環(huán)節(jié)。貝得藥業(yè)作為向日葵的控股子公司，主要從事抗感染類、心血管類、消化系統類等藥物的研發(fā)、制造和銷售。

    公告稱，本次交易完成后，上市公司將切入到高端半導體材料領域，打造第二增長曲線，加快向新質生產力轉型步伐，增加新的利潤增長點，從而進一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。

    本次交易前，交易對方紹興向日葵投資有限公司為公司實際控制人配偶胡愛控制的企業(yè)，構成關聯交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料實際控制人陳朝琦和張琴夫婦控制的主體預計持有公司的股權比例將超過5%。因此，本次交易預計構成關聯交易。

    此后，有媒體報道，兮璞材料的漳州工廠、蘭州工廠目前均不具備實際產能等問題。

    2025年12月26日，深交所對向日葵下發(fā)關注函，要求公司核實媒體報道四大問題：

    一是預案顯示，兮璞材料注冊地為福建漳州，擁有甘肅兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代自主生產”相結合的模式，依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內外多家晶圓廠的核心供應商。根據媒體報道，漳州工廠、蘭州工廠目前均不具備實際產能。請補充說明兮璞材料產能分布情況，漳州工廠、蘭州工廠的實際情況（包括但不限于審批、建設及投產情況），預案相關內容是否準確。

    二是預案顯示，兮璞材料主要從事高端半導體材料的研發(fā)、制造和銷售，核心產品包括半導體級高純電子特氣、硅基前驅體、金屬基前驅體等。根據媒體報道，兮璞材料從事電子氟化液的貿易活動。請補充說明兮璞材料2023年、2024年各產品的收入、成本、毛利率情況，向上海德恩鴻新材料科技有限公司采購電子事氟化液的金額、具體用途、與生產核心產品有無關聯，與上海德恩鴻新材料科技有限公司有無關聯關系。

    三是請結合兮璞材料及其關聯企業(yè)主要業(yè)務、核心產品，以及兮璞材料與其關聯企業(yè)之間的交易內容、金額，補充說明本次重組是否會新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯交易。

    四是根據媒體報道，兮璞材料實際控制人陳朝琦因商業(yè)糾紛被起訴，訴訟金額1680萬元。請補充說明陳朝琦具體涉訴情況，對兮璞材料生產經營的具體影響，是否會導致兮璞材料資產過戶存在法律障礙。

    深交所要求獨立財務顧問對上述四大問題核查并發(fā)表明確意見。要求公司就上述事項做出書面說明，在2025年12月29日前將有關說明材料報送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部，同時抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

    截至目前，向日葵未披露回復深交所關注函的具體內容。

（編輯 喬川川）