6月28日，在萬邦德重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）就標的資產估值公允性及經營業(yè)績的可持續(xù)性兩方面提出了問題。

    估值是否公允

    預案顯示，交易標的為萬邦德制藥100%股權。以2018年4月30日為評估基準日，標的資產賬面凈值約為5.75億元，收益法評估的預估值為33.95億元，增值率為490.74%，增值較高。

    投服中心指出，此次采用收益法進行估值，估值是否合理的關鍵在于萬邦德制藥能否實現(xiàn)預測的凈利潤。業(yè)績承諾方承諾，萬邦德制藥2018年-2020年，扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.85億元、2.50億元、3.25億元。但報告期內萬邦德制藥實現(xiàn)的凈利潤與上述預測值相差甚遠。2015年-2017年，萬邦德制藥扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤年均約為0.72億元。2018年-2020年，承諾的年均凈利潤約為2.53億元，是報告期年均凈利潤的3.5倍多。投服中心要求說明，預測2018年-2020年業(yè)績爆發(fā)的邏輯；預測凈利潤是否具有可實現(xiàn)性。

    同時，靜態(tài)市盈率高于同行業(yè)水平。萬邦德制藥33.95億元的估值對應2017年的靜態(tài)市盈率為57.54倍。重組預案披露，滬深兩市210家醫(yī)藥制造業(yè)上市公司靜態(tài)市盈率的加權平均值為42.94倍。本次交易萬邦德制藥估值的靜態(tài)市盈率較同行業(yè)上市公司的平均水平更高。投服中心要求說明其是否合理。

    評估機構擬采取收益法和市場法對標的資產進行估值，但重組預案中僅披露了收益法預估值結果。投服中心要求說明，市場法預估值與收益法估值存在的差異。

    此外，關聯(lián)交易是否涉及利益輸送。趙守明、莊惠夫婦通過萬邦德集團持有上市公司18.88%股權。同時，趙守明、莊惠夫婦直接和間接共持有萬邦德制藥65.24%股權，其既是上市公司實際控制人，也是重組標的公司的實際控制人，本次交易構成關聯(lián)交易。通過本次交易，趙守明、莊惠夫婦直接和間接持有上市公司的股權將升至44.94%，增強了對上市公司的控制。投服中心要求說明，實際控制人將自有資產裝入上市公司，高估值是否涉嫌利益輸送。

    業(yè)績是否可持續(xù)

    萬邦德制藥2015年-2017年以及2018年1月至4月營業(yè)收入分別為4.19億元、6.99億元、5.64億元、1.82億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為0.38億元、1.24億元、0.65億元、0.41億元；凈利率分別為7.52%、17.63%、10.98%、21.81%。報告期內經營業(yè)績波動較大。

    投服中心指出，萬邦德制藥2017年經營業(yè)績較2016年下滑嚴重。其中，營業(yè)收入下降19.31%，凈利潤下降47.58%。根據重組預案，2017年業(yè)績下滑主要由于全面實施“兩票制”后，公司經銷模式改變。“兩票制”的實施對醫(yī)藥生產企業(yè)的市場拓展、產品流動配送、產品售后回款等方面產生了重要影響。投服中心要求說明，“兩票制”對萬邦德制藥的銷售模式、單價、規(guī)模以及現(xiàn)金流如何影響，采取了哪些措施來應對這些影響；報告期內萬邦德制藥凈利率大幅波動的原因。

    此外，投服中心要求說明產品質量違法違規(guī)情況的影響是否消除。根據重組預案，萬邦德制藥近3年曾兩次因產品質量問題受到行政處罰。子公司萬邦德天然藥因違規(guī)購進銀杏葉提取物生產銀杏葉片和銀杏葉膠囊，偽造相關銀杏葉提取物，2016年1月受到湖南省食品藥品監(jiān)督管理局的行政處罰，導致萬邦德制藥2015年經營業(yè)績大幅下滑；2013年9月至2015年1月期間，子公司貝斯康藥業(yè)從陜西購進部分銀杏葉提取物后，更改包裝加貼貝斯康藥業(yè)標簽后對外銷售，因此受到行政處罰。投服中心指出，萬邦德制藥共有8項GMP認證證書。其中，1項將于2018年7月到期，4項將于2019年到期。投服中心要求說明，上述違法行為是否影響GMP到期后的重新認證。