■本報見習記者 殷高峰

    歷時四個月，凱撒旅游全資子公司凱撒同盛旅行社（集團）有限公司（以下簡稱“凱撒同盛”）與寧波天天商旅控股有限公司（以下簡稱“寧波天天商旅”）、華貿(mào)集團股份有限公司、鄭錫光、龍之冰于近日共同簽署了《和解協(xié)議》，各方就凱撒同盛投資浙江天天商旅國際旅行社有限公司（以下簡稱“浙江天天商旅”）相關的合同糾紛達成和解。

    《證券日報》記者了解到，凱撒同盛與天天商旅的合同糾紛，起源于2016年凱撒同盛對浙江天天商旅的一次投資。當年9月30日，為進一步完善公司旅游業(yè)務的區(qū)域布局，凱撒同盛與各相關交易方簽署《關于浙江天天商旅國際旅行社有限公司的股權轉讓及增資協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓及增資協(xié)議》”），擬通過股權購買+增資的方式對浙江天天商旅進行投資。浙江天天商旅是以日韓及東南亞產(chǎn)品為市場競爭核心的綜合性旅游企業(yè)。

    根據(jù)《股權轉讓及增資協(xié)議》，凱撒同盛擬以9144萬元購買寧波天天商旅持有的浙江天天商旅48%的股權，同時擬以5715萬元增資浙江天天商旅。交易完成后，凱撒同盛持有浙江天天商旅60%股權，成為浙江天天商旅的控股股東。

    在浙江天天商旅工商變更登記等完成后，凱撒同盛按照《股權轉讓及增資協(xié)議》向浙江天天商旅支付2857.5萬元暨增資款的50%，向?qū)幉ㄌ焯焐搪弥Ц?286萬元暨股權轉讓價款的25%，共計5143.50萬元。“原計劃后續(xù)將在2017年及2018年浙江天天商旅業(yè)績承諾完成的條件下支付剩余增資款及股權轉讓價款。”凱撒旅游相關負責人告訴《證券日報》記者。

    根據(jù)《股權轉讓及增資協(xié)議》，寧波天天商旅與鄭錫光、龍之冰夫婦共同承諾，浙江天天商旅2015年經(jīng)審計的凈利潤為2155萬元，2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤每年增長率分別不低于25%、35%、30%，即天天商旅2016年承諾完成凈利潤不低于2693.75萬元，2017年承諾完成凈利潤不低于3636.56萬元，2018年承諾完成凈利潤不低于4727.53萬元，若浙江天天商旅承諾期內(nèi)未達到業(yè)績承諾，則寧波天天商旅與鄭錫光夫婦應在當期審計報告出具后15日內(nèi)以現(xiàn)金方式對凱撒同盛進行補償。

    據(jù)《證券日報》記者了解，2017年，浙江天天商旅受日韓出境游市場影響，其經(jīng)營業(yè)績下滑明顯，并出現(xiàn)虧損，與業(yè)績承諾金額存在差距。經(jīng)各方友好協(xié)商，鑒于天天商旅2017年經(jīng)營情況，凱撒同盛及相關方于2017年12月份簽署補充協(xié)議，約定浙江天天商旅股東方寧波天天商旅、鄭錫光與龍之冰夫婦同意凱撒同盛免于支付剩余的股權轉讓款和增資款，并對各方的權利與義務進行了進一步約定。

    后經(jīng)凱撒同盛進一步評估浙江天天商旅主營業(yè)務的收益預測及其所處的市場環(huán)境后，認為浙江天天商旅的盈利能力仍然存在不確定性，業(yè)績持續(xù)虧損且存在較大的壞賬風險，已對公司業(yè)績造成一定負面影響。

    凱撒旅游相關負責人告訴《證券日報》記者：“為維護公司及上市公司股東利益，凱撒同盛根據(jù)協(xié)議向?qū)幉ㄌ焯焐搪玫认嚓P方提出全額回購凱撒同盛持有的浙江天天商旅60%的股權。”但后續(xù)由于凱撒同盛多次與對方溝通無果，2018年8月13日，凱撒同盛向北京市第三中級人民法院遞交《民事起訴狀》，對寧波天天商旅等相關方就股權回購等事宜提起訴訟，并于2018年8月20日收到北京市第三中級人民法院出具的《受理案件通知書》。

    凱撒旅游相關負責人告訴《證券日報》記者，在凱撒同盛提出訴訟后，寧波天天商旅等相關方表達了積極的和解意愿。同時，鑒于浙江天天商旅近年業(yè)績虧損及存在的壞賬風險對公司業(yè)績的負面影響，以及訴訟周期冗長，判決結果存在不確定性且即使判決進入執(zhí)行階段，預計執(zhí)行完成時間亦存在較大的不確定性等多方面問題，凱撒同盛綜合考慮公司經(jīng)營、財務、涉及風險及各方的合作關系等因素，在審理法院的協(xié)調(diào)下，與寧波天天商旅等相關方協(xié)商一致達成《和解協(xié)議》。根據(jù)和解協(xié)議，寧波天天商旅的實際控制人鄭錫光將分5期向凱撒同盛支付股權回購款5657.85萬元。

    “本次簽署《和解協(xié)議》減除了未來可能因為浙江天天商旅經(jīng)營及訴訟事件對公司可能造成的不確定性風險，同時可盡快完成資金回流，及時減少公司虧損，最大程度維護了公司利益，《和解協(xié)議》執(zhí)行后預計將增加公司本期利潤或期后利潤。”凱撒旅游相關負責人對《證券日報》記者表示。