1月9日，因未及時履行信息披露義務、年度內(nèi)部控制審計報告被出具非標意見以及與關聯(lián)方大額非經(jīng)營性資金往來等問題，上交所對聞泰科技及其相關高管、天宸股份及其關聯(lián)方公司以及相關高管分別出具監(jiān)管關注決定。

    聞泰科技借款未履行程序

    經(jīng)上交所查明，2018年4月28日，聞泰科技披露了2017年度內(nèi)部控制審計報告。根據(jù)上述報告，2017年1月5日，公司子公司徐州中茵與關聯(lián)方中茵集團簽訂《借款合同》，約定自2017年1月1日起，中茵集團向徐州中茵提供的借款利率由銀行同期貸款利率4.35%改為年利率11.15%，借款期限展期為2017年1月1日至2018年12月21日。根據(jù)公司七屆十一次董事會決議，從2011年1月1日起，凡公司及控股子公司向?qū)嶋H控制人及其關聯(lián)企業(yè)借款，一律按銀行同等利率計提支付計息。截至2017年12月31日，公司2017年度根據(jù)上述關聯(lián)方借款協(xié)議計提的關聯(lián)方借款利息超過同期銀行貸款利率部分金額為5276.91萬元，占公司2016年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.22%，占公司2016年經(jīng)審計凈利潤的109.98%，金額較大。

    根據(jù)公司內(nèi)部的《關聯(lián)交易制度》，上述關聯(lián)借款事項應提交董事會審議通過。但公司未就上述關聯(lián)借款提交董事會審議，截至公司2017年年報出具日仍未履行審批程序。據(jù)此，公司2017年度內(nèi)部控制審計報告被出具帶強調(diào)事項段的審計意見。

    同時，根據(jù)公司于2017年10月31日披露的2017年半年度報告問詢函回復公告，截至2017年1月1日，中茵集團向徐州中茵提供的借款余額為5.89億元。按照當時約定的借款利率計算，預計2017年全年借款利息6564.60萬元。上述借款利息占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.53%，達到應當披露的標準。公司應當在2017年1月簽訂借款合同時及時披露相關公告。但公司遲至回復2017年半年報問詢函公告中才予以披露。公司未就上述關聯(lián)交易事項及時履行信息披露義務。

    上交所表示，公司上述行為違反了上交所相關規(guī)定。公司相關高管未能勤勉盡責，對公司上述違規(guī)行為負有相應責任。

    天宸股份與關聯(lián)方資金往來被關注

    上交所同日向天宸股份、關聯(lián)方寧波中綠及其相關責任人出具監(jiān)管函。

    經(jīng)上交所查明，寧波中綠系天宸股份實際控制人所控制的企業(yè)，是天宸股份的關聯(lián)方。2017年6月2日，公司委托銀行向?qū)幉ㄖ芯G提供3000萬元委托貸款，貸款期限18個月，利率10%。公司還與寧波中綠及其母公司約定，天宸股份有權于委托貸款到期之日前，以委托貸款本金作為股權轉讓款，受讓寧波中綠母公司持有的部分寧波中綠股權。上述委托貸款事項經(jīng)公司董事會審議通過。后經(jīng)協(xié)商，寧波中綠于2017年底提前向天宸股份歸還了全部貸款本金及相應利息。根據(jù)公司年審會計師出具的專項審計說明，上述委托貸款事項構成控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。截至2017年報告期末，資金占用的發(fā)生額3000萬元，期末余額為0元。

    公司與關聯(lián)方寧波中綠發(fā)生大額非經(jīng)營性資金往來，公司及寧波中綠的上述行為違反了中國證監(jiān)會和上交所相關規(guī)定。公司時任董事長葉茂菁作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經(jīng)理張震頻作為公司經(jīng)營管理主要人員，時任總會計師代崢嶸作為財務負責人，時任董事會秘書潘露作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。前述人員的行為違反了相關規(guī)定及其在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

    上交所表示，考慮到公司已與關聯(lián)方約定借款到期后公司可以借款金額向關聯(lián)方出資，該筆貸款具有一定的交易背景，并由控股股東提供擔保，并已提前收回，上述資金往來事項未對公司造成實際損失。據(jù)此，可酌情從輕處理。

    對此，上交所對天宸股份及其關聯(lián)方寧波中綠、時任董事長葉茂菁、總經(jīng)理張震頻、財務負責人代崢嶸、董事會秘書潘露予以監(jiān)管關注。