本報見習記者 吳奕萱

    4月1日，繼峰股份發(fā)布重組草案，公司擬購買寧波繼燁投資有限公司（以下簡稱“繼燁投資”）100%股權的重組方案發(fā)生重大調(diào)整。繼燁投資100%股權的交易價格確定為39.56億元，公司擬以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)，其中，股份發(fā)行價為7.9元/股，支付對價29.16億元，對應發(fā)行3.69億股；發(fā)行可轉(zhuǎn)債支付對價4億元；現(xiàn)金支付對價6.4億元。

    本次交易完成后，繼燁投資將成為繼峰股份子公司。繼峰股份通過持有繼燁投資100%股權間接持有格拉默84.23%股權，實現(xiàn)對于格拉默的控制并將其納入自身合并報表范圍。

    繼峰股份將由此從座椅配件領域進入到價值量更高的商用車座椅總成領域，并拓展乘用車中控系統(tǒng)板塊，逐漸成為座艙系統(tǒng)集成商，進一步打開成長空間，盈利能力與綜合競爭力將得到大幅提升。

    標的資產(chǎn)優(yōu)質(zhì) 收購TMD拓寬業(yè)務空間

    回溯前情，2018年5月29日，繼燁投資通過其境外子公司繼燁（德國）公告了要約收購德國上市公司格拉默的意圖，要約期于2018年6月25日正式開始，并于2018年8月23日結束，要約收購結果于2018年8月28日正式確定，繼燁投資在2018年9月6日要約收購交割后，以49.82億的交易作價合計持有格拉默84.23%股權，實現(xiàn)了對于格拉默的控制。

    公告顯示，格拉默主要業(yè)務領域囊括乘用車座椅扶手、座椅頭枕、中控系統(tǒng)以及商用車的座椅系統(tǒng)，為全球領先的車輛座椅內(nèi)飾細分行業(yè)供應商。多年來格拉默致力于汽車內(nèi)飾產(chǎn)品及商用車座椅系統(tǒng)的供應，擁有一套成熟的生產(chǎn)工藝流程，并建立有專業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)系統(tǒng)，擁有強大的科研儲備力量。格拉默在發(fā)展過程中建立了全球生產(chǎn)、物流和營銷網(wǎng)絡，目前在全球擁有42家控股子公司。

    近年來，格拉默主營業(yè)務收入呈現(xiàn)穩(wěn)健增長趨勢。2017年度及2018年度的備考報表顯示，格拉默主營業(yè)務收入分別為157.78億元及163.71億元，2018年度相較2017年度主營業(yè)務收入增幅為3.75%。

    值得一提的是，格拉默于2018年10月1日完成了對于美國汽車零部件制造廠商ToledoMolding（以下簡稱“TMD”）100%股權的收購。TMD是北美市場功能塑料領域汽車零部件主要供應商，可通過工程服務及產(chǎn)品銷售相結合的方式為客戶提供從原型設計、測試、模具制作到功能塑料產(chǎn)品銷售的一攬子服務，具備較強的客戶響應能力。

    公告指出，通過對TMD的收購，格拉默將進一步擴展自身在功能塑料領域的產(chǎn)品組合及工藝技術，更有利于其與美國本土客戶建立聯(lián)系，增強自身在北美的市場地位。

    對此，繼峰股份管理層向記者透露，“作為一家跨國公司，格拉默擁有明顯的技術優(yōu)勢、廣闊的海外渠道、現(xiàn)代化的管理理念，在技術工藝和全球化布局等方面均處于國際領先地位。從業(yè)務成長性而言，格拉默作為行業(yè)技術標準的制定者和參與者，除了各個業(yè)務在歐洲市場占有率穩(wěn)居前三以外，在亞洲及美洲市場有廣闊的增長空間。這也是繼峰收購格拉默及格拉默收購美國TMD公司后協(xié)同效應的增量空間所在”。

    交易作價合理 估值公允

    針對此前市場一直關心的標的估值及交易作價相關問題，草案也做了相關披露。公告稱，根據(jù)東洲評估出具的《估值報告》，估值機構對持股平臺繼燁投資采用資產(chǎn)基礎法進行估值，對其持有的目標公司格拉默股權采用市場法下的上市公司比較法及交易案例比較法進行估值，并最終選取上市公司比較法作為目標公司估值結論。

    公告透露，估值人員對格拉默歷史股價進行了復核分析，自2016年3季度至要約收購前有近1年多的股價都維持在50-55元/股左右，這期間其EBITDA（LTM）業(yè)績也都維持在120百萬歐元左右，股價基本穩(wěn)定，與本次估值不含控制權溢價的每股價值折合歐元53.71歐元/股也十分接近，估值人員分析本次上市公司比較法估值結論基本可以反映估值基準日的合理客觀市場價值，故最終采用上市公司比較法為最終結論。

    截至估值基準日（2018年12月31日），繼燁投資股東全部權益（對應模擬合并口徑389000萬元實收資本）的估值為389271.57萬元，參考上述估值結果及標的公司股東東證繼涵對標的公司6600萬元期后增資事項，經(jīng)交易各方協(xié)商，繼燁投資100%股權的交易價格確定為395600萬元，相較各交易對方對標的公司出資額不存在增值。

    據(jù)公告顯示，截至2018年12月31日，同行業(yè)可比A股上市公司對應靜態(tài)市盈率均值為21.06倍，中位數(shù)為18.21倍。同行業(yè)可比A股上市公司對應EV/EBITDA倍數(shù)均值為11.91倍，中位數(shù)為11.00倍。均高于繼燁投資靜態(tài)市盈率11.12倍及目標公司估值過程中選用的EV/EBITDA倍數(shù)5.99。

    繼峰股份在公告中指出，結合同行業(yè)上市公司以及標的資產(chǎn)的相對估值指標，同時考慮標的公司之核心競爭力及良好業(yè)務前景，本次交易作價合理、公允，有利于保護繼峰股份全體股東，尤其是中小股東的合法權益。

    拓寬跑道進軍全球座艙系統(tǒng) 全面打開成長空間

    繼峰股份表示，本次交易是其在新形勢下對業(yè)務的增強和升級，也是實現(xiàn)全球化戰(zhàn)略布局的重要一步，有助于為上市公司未來的發(fā)展奠定良好基礎。

    具體而言，通過取得格拉默的控制權，上市公司將進一步實現(xiàn)對于格拉默及TMD既有業(yè)務領域、德系車市場及美系車市場的整體滲透，打造全球化覆蓋的營銷網(wǎng)絡，完善公司全球范圍內(nèi)的資源配置，實現(xiàn)公司業(yè)務面向全球的跨越。通過成功打通境內(nèi)境外兩個平臺，形成境內(nèi)和境外的良性互動，繼峰股份市場知名度及影響力將進一步得到拓展。

    與此同時，公告稱格拉默將共享繼峰股份于中國資本市場的上市平臺，積極擴大品牌宣傳，開拓中國市場，抓住乘用車內(nèi)飾產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的戰(zhàn)略機遇以及商用車巨大的市場容量，進一步鞏固行業(yè)領先地位。

    事實上，作為國內(nèi)乘用車頭枕扶手細分領域的“隱形冠軍”，2015年上市以來繼峰股份一直保持著業(yè)績的穩(wěn)定增長。在2018年汽車行業(yè)出現(xiàn)回落的大環(huán)境下，繼峰股份再度逆勢增長，全年實現(xiàn)營業(yè)收入21.51億元，同比增長13.11%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.02億元，同比增長3.26%；并擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.12元，共計派發(fā)1.99億元，分紅率高達65.97%。

    值得關注的是，繼峰股份與格拉默同屬汽車零部件制造行業(yè)，本次整合可以推動雙方充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢。整合后的公司將與格拉默在成本端、銷售端、企業(yè)戰(zhàn)略、技術儲備等諸多領域發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢。

    通過本次交易，繼峰股份將拓寬全球市場份額，資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模將實現(xiàn)大幅擴張，盈利能力以及抵御風險能力等核心競爭力將顯著增強，每股收益得到增厚，未來成長空間將進一步打開。

    本次交易后，繼峰股份2018年度模擬合并的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、歸母凈利潤將擴增至172.33億元、185.42億元和5.90億元，分別增長580.14%、761.89%和95.14%，每股收益也將從0.48元大幅增厚至0.59元。

    繼峰股份與格拉默聯(lián)合也受到業(yè)內(nèi)人士的普遍看好。天風證券分析師表示，繼峰將由此從座椅配件領域進入到價值量更高的商用車座椅總成領域，逐漸成為座艙系統(tǒng)集成商，進一步打開成長空間，同時格拉默方面也將逐漸步入精細化管理，改善利潤率。

    受此消息影響，繼峰股份股價大漲。截至4月1日收盤，公司股價報收11.16元，當日漲幅達8.35%。