■本報見習記者 劉偉杰

    近日，上海貝嶺股份有限公司（簡稱上海貝嶺）公告擬通過現(xiàn)金方式以3.6億元收購南京微盟電子有限公司（簡稱標的公司）100%股權，引起中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）高度關注。

    交易對方之一華大半導體有限公司（簡稱華大半導體）同時為標的公司、上海貝嶺的第一大股東和控股股東，分別持有標的公司及上海貝嶺41.33%、25.32%的股權，本次交易構成關聯(lián)交易。

    對于本次交易，投服中心就標的公司承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性、業(yè)績承諾履約保障措施不足、評估報告披露是否充分存疑三個方面問題，希望上海貝嶺能在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

    承諾業(yè)績存疑

    公告顯示，標的公司主要從事高性能、高品質模擬集成電路和數(shù)?；旌想娐吩O計及銷售，主要產品為電源管理芯片，分為AC產品線、DC產品線及數(shù)?；旌袭a品線。標的公司承諾2019至2021年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于1890萬元、2860萬元、3750萬元，三年累計不低于8500萬元，承諾期年復合增長率高達40.86%。對此，投服中心認為標的公司未來能否實現(xiàn)如此高的業(yè)績增長存在疑問，需要標的公司說明，在行業(yè)整體增速平穩(wěn)、部分下游領域需求放緩、市占率不高的背景下，如何實現(xiàn)40.86%的高增長。

    據(jù)了解，依據(jù)Semiconductor、前瞻產業(yè)研究院統(tǒng)計，以及工業(yè)和信息化部下屬企業(yè)賽迪顧問統(tǒng)計數(shù)據(jù)，無論是從全球、國內市場看，電源管理芯片行業(yè)成長速度并不算很快，整體行業(yè)較難在短期內發(fā)生業(yè)績爆發(fā)性增長。其次，標的公司部分下游領域受宏觀經濟增速放緩等因素影響，正面臨需求下行、下游行業(yè)不景氣的風險。

    此外，依據(jù)半導體行業(yè)觀察的報告及業(yè)內人士反饋，由于電源管理芯片產業(yè)多與終端產業(yè)技術配合，電源相關的芯片不容易更換供應商，特別是在大電流、大電壓領域如ADC、DAC高速轉換產品在技術上很難實現(xiàn)短期內突破。

    履約保障措施不足

    公告顯示，上海貝嶺應于交割日起10個工作日內向華大半導體、國投高科技投資有限公司（簡稱國投高科）和葉明順一次性支付股權轉讓款，且需向業(yè)績承諾股東支付股權轉讓款的55%；剩余股權轉讓款將按照承諾業(yè)績完成情況分期支付。

    按照前述協(xié)議約定，3.6億元股權轉讓款中3.2112億元將于交割日起10個工作日內一次性支付，一旦標的公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾，剩余未支付的股權轉讓款不足以彌補上市公司的損失。

    雖然本次交易未構成重大資產重組，但考慮到本次交易涉及向控股股東購買資產且以收益法估值作為定價基礎，投服中心建議公司參考《上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）》第三十五條關于業(yè)績補償?shù)囊?guī)定，將業(yè)績承諾股東范圍擴充至標的公司的主要股東以加強業(yè)績承諾履約保障力。

    評估報告過簡

    上海東洲資產評估有限公司就本次交易出具了評估報告（東洲評報字〔2019〕第1054號），標的公司估值3.6億元，較賬面凈資產1.03億元增值249.51%，本次交易采用收益法、市場法評估，最終選擇收益法評估結論。

    不過，該評估報告未披露標的公司未來收益預測數(shù)據(jù)、盈利預測的分析及判斷過程、標的公司與競爭對手的對比分析、折現(xiàn)率數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)確定的具體依據(jù)、可能面臨的市場經營風險，也未披露評估機構關于對標的公司銷售成本率、期間費用率、采購銷售業(yè)務穩(wěn)定性的必要分析和判斷等內容。

    投服中心建議上海貝嶺需補充披露，評估機構就本次交易出具的評估說明全文，向廣大投資者充分說明評估機構對標的公司估值的合理依據(jù)。另外，投服中心還將采取網上行權的方式，通過上海證券交易e互動平臺向公司提問。