12月16日，界龍實業(yè)發(fā)布公告稱，公司第一大股東上海界龍集團有限公司（下稱“界龍集團”）擬將其持有的界龍實業(yè)約1.8億股股份（占比27.23%）轉讓給麗水浙發(fā)易連商務管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“浙發(fā)易連”）。本次交易后，受讓方將取得上市公司控制權。

    超100%的控制權轉讓溢價、接盤方幾經易主、“新主”倉促入局……種種不尋?，F(xiàn)象，給這筆交易平添了幾分神秘色彩。

    溢價102.08%入主“迪士尼概念”龍頭股

    今年8月16日，界龍集團與上?；腹谛虏牧峡萍加邢薰荆ㄏ路Q“上海桓冠”）簽署《股份轉讓意向協(xié)議》稱，上?；腹诨蛏虾；腹谥付ㄖ黧w擬通過協(xié)議方式收購界龍集團持有的界龍實業(yè)1.8億股股份，占總股本的27.23%。

    11月15日，界龍集團與杭州西格瑪貿易有限公司（下稱“西格瑪貿易”）、上?；腹诤炗喠讼嚓P《框架協(xié)議》，擬由上海桓冠指定西格瑪貿易作為普通合伙人設立一家有限合伙企業(yè)受讓界龍集團所持標的公司27.23%的股份，轉讓價格為7.76元/股，轉讓價款（含稅）合計為14億元。

    值得關注的是，相較《股份轉讓意向協(xié)議》簽署前一日（2019年8月15日）收盤價3.84元/股，本次交易價格溢價高達102.08%。

    這一高溢價曾引來監(jiān)管部門的問詢與關注。界龍實業(yè)表示，控制權溢價已充分考慮供求雙方的訴求，并參考了市場定價水平，經雙方協(xié)商達成一致，具有合理性。

    12月13日，浙發(fā)易連成立并成為了本次交易的受讓方。

    12月15日，浙發(fā)易連與界龍集團簽訂相關協(xié)議。

    幾經易主，倉促入局

    最早的意向接盤方——上海桓冠為何退出？上?；腹跒楹伟氲?ldquo;欽點”杭州西格瑪？最后為何會由浙發(fā)易連出手？最終倉促入局的“新主”又到底是何來頭？

    這得從一段“友情”說起。

    據查詢，上?；腹诔闪⒂?011年，實控人為劉開玉。西格瑪貿易成立于2008年，實控人為王紅。

    劉開玉和王愛紅出具的說明顯示，兩人為朋友關系，上?；腹谂c西格瑪貿易為本次交易的合作伙伴。

    關于本次交易，雙方稱原擬由上?；腹诩拔鞲瘳斮Q易會同其他投資方共同完成，但上?；腹诔鲇谧陨碓驍M不再繼續(xù)參與本次交易，后續(xù)由西格瑪貿易作為普通合伙人設立合伙企業(yè)繼續(xù)推進本次交易。

    作為本次交易的受讓方，浙發(fā)易連成立于2019年12月13日，出資額為7億元，西格瑪貿易為執(zhí)行事務合伙人。

    據天眼查，目前該公司三大出資方除了西格瑪貿易外，另兩方分別為上海裘裴貿易有限公司和新瑪（麗水）貿易管理有限公司。其中，后者為西格瑪貿易100%持股的子公司。

    回溯公告可知，浙發(fā)易連的成立過程歷經變化。

    在11月26日回復監(jiān)管問詢公告中，界龍實業(yè)表示，根據西格瑪貿易出具的說明，截至該回復出具之日，合伙企業(yè)仍在搭建過程中。

    合伙企業(yè)合伙人現(xiàn)階段除西格瑪貿易外擬定為四家，其中三家為浙江省內的國有投資公司，資金管理規(guī)模均超過20億元，另外一家系民營資產管理公司，資金管理規(guī)模超過100億元。

    同時，西格瑪貿易出具的說明還顯示，本次收購價款14億元中，由西格瑪貿易出資4億元，其中約1億元計劃來源于西格瑪貿易的股東投入，約3億元計劃來源于西格瑪貿易向實際控制人王愛紅之兄王正郁及/或其控制的企業(yè)的借款；除西格瑪貿易外的四家合伙企業(yè)合伙人以自有資金或其管理的資金合計出資約4億元；合伙企業(yè)擬向銀行申請并購貸款約6億元。

    顯然，當交易最終發(fā)生時，浙發(fā)易連的出資方背景與上述描述并不完全一致。

    將剝離印刷、留下房地產業(yè)務

    界龍實業(yè)是誕生于上海浦東的一家本土民企，業(yè)務橫跨印刷包裝、房地產等領域。

    2010年，伴隨上海迪士尼項目開工在即的消息傳出，浦東川沙新鎮(zhèn)房屋銷售價格一路扶搖直上。而在迪士尼周邊擁有250畝工業(yè)用地的界龍實業(yè)，一舉被資本市場熱捧為“上海迪士尼概念”龍頭股。

    得益于這一利好消息，在2010年7月1日至同年11月初期間，僅三個月時間，界龍實業(yè)股價從4.01元/股一路飆升至7.91元/股，漲幅高達97.26%。

    2010年7月1日-2010年11月4日界龍實業(yè)股價走勢

    此后多年，每逢上海迪斯尼概念發(fā)動，界龍實業(yè)都是一馬當先。

    界龍實業(yè)相關負責人曾多次公開表示，欲進一步增加公司土地儲備。據界龍實業(yè)年報顯示，2016-2018年公司房地產業(yè)務營業(yè)收入分別為7.64億元、3.24億元、2.72億元。

    但近年來，隨著上市公司相關業(yè)務持續(xù)萎靡不振、控股股東持股遭遇質押，界龍實業(yè)逐步走到了“賣殼”的境地。

    本次交易雙方簽署的框架協(xié)議顯示，自該協(xié)議簽署之日起，界龍集團擬向上市公司購買上海界龍浦東彩印有限公司、上海界龍印鐵制罐有限責任公司、上海光明信息管理科技有限公司等8家子公司的全部或部分股權。

    同時，界龍集團擬向上市公司出售上海界龍聯(lián)合房地產有限公司（下稱“界龍聯(lián)合房產”）的17%股權，上市公司將持有界龍聯(lián)合房產100%股權。

    據界龍實業(yè)2018年年報顯示，上海界龍房產開發(fā)有限公司（下稱“界龍房產開發(fā)”）、界龍聯(lián)合房產兩家公司業(yè)務與房地產開發(fā)經營相關，上市公司分別持有100%、83%的股份。

    據一名知情人士透露，根據成交記錄顯示，迪士尼板塊工業(yè)用地價格約為300萬元/畝。這意味著，界龍實業(yè)所擁有的250畝工業(yè)用地價值約為7.5億元。