10月12日晚，晶豐明源進一步披露了相關草案，擬向李鵬等14名凌鷗創(chuàng)芯原股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其合計持有的凌鷗創(chuàng)芯95.75%股權(quán)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為217.80元/股。

    沃克森評估以2021年6月30日為評估基準日，對凌鷗創(chuàng)芯100%股權(quán)進行了評估，評估值為6.44億元，增值率1143.45%。根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，確定凌鷗創(chuàng)芯全部股東權(quán)益整體作價為6.4億元，對應本次交易標的即凌鷗創(chuàng)芯95.75%股權(quán)的最終交易價格為6.13億元左右。

    凌鷗創(chuàng)芯是一家專注于電機控制領域集成電路及總體解決方案設計的國家高新技術企業(yè)，主要核心產(chǎn)品為MCU芯片，終端市場主要為電動車輛、電動工具、家用電器、工業(yè)控制等。

    披露顯示，受益于下游客戶對芯片需求量的提升，凌鷗創(chuàng)芯2019年度、2020年度及2021年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入575.27萬元、2695.33萬元、3185.82萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-367.61萬元、97.09萬元和684.73萬元。

    據(jù)介紹，凌鷗創(chuàng)芯采用集成電路設計行業(yè)較為常見的無晶圓廠（Fabless）運營模式。作為集成電路設計領域內(nèi)通常采用的經(jīng)營模式，凌鷗創(chuàng)芯專注于集成電路芯片的設計、研發(fā)及銷售，將晶圓制造、封裝、測試等生產(chǎn)環(huán)節(jié)交由晶圓制造廠商和封裝測試廠商完成。

    草案顯示，李鵬、鄧廷、張威龍、南京道米、達晨創(chuàng)通5名交易對方獲得的對價中30%以現(xiàn)金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易對方均獲得現(xiàn)金對價。

    李鵬、鐘書鵬、鄧廷、張威龍、南京道米作為業(yè)績承諾方，承諾凌鷗創(chuàng)芯2021年至2023年度累積實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1.6億元，對應業(yè)績補償期間各年度標的公司的凈利潤分別為3000萬元、5000萬元和8000萬元。為免歧義，業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補償僅以三年累積承諾凈利潤數(shù)進行考核。

    晶豐明源表示，公司是國內(nèi)領先的電源管理驅(qū)動類芯片設計企業(yè)之一，凌鷗創(chuàng)芯主要核心產(chǎn)品為MCU芯片，雙方業(yè)務具有較高的協(xié)同效應，晶豐明源的電源管理領域芯片和電機控制領域驅(qū)動芯片能夠與凌鷗創(chuàng)芯的電機控制MCU形成整套電機驅(qū)動解決方案。此外，結(jié)合晶豐明源在電源管理領域積累的超低功耗等電源管理技術，凌鷗創(chuàng)芯相應產(chǎn)品技術性能有望進一步提升。

    此外，本次交易中，晶豐明源擬同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總金額不超過1.94億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和重組相關支出。