一家近兩年基本處于半停工狀態(tài)，且連續(xù)三年虧損的家居收納制品企業(yè)，家聯(lián)科技為何要斥資2億元將其收入囊中？對此，深交所連續(xù)下發(fā)兩份關(guān)注函，詳細追問收購資產(chǎn)所用估值方法合理性、相關(guān)方業(yè)績承諾可實現(xiàn)性等交易疑點。

    回看本次收購案，家聯(lián)科技擬新設盧森堡全資孫公司HomelinkGreenHouse，并通過HomelinkGreenHouse以增資及收購股權(quán)形式收購SumterEasyHome（簡稱“目標公司”）100%股權(quán)。上述交易完成后，家聯(lián)科技將間接持有目標公司66.67%股權(quán)。家聯(lián)科技表示，本次收購將有利于公司家居用品業(yè)務的拓展，并完善公司全球戰(zhàn)略布局，結(jié)合目標公司領先的研發(fā)設計能力及規(guī)?；闹圃靸?yōu)勢，加快拓展和發(fā)展海外市場。

    由于交易方案并未透露目標公司評估價值等情況，此次交易的定價過程、價格公允性等被交易所關(guān)注，要求說明是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形。家聯(lián)科技首次回復關(guān)注函表示，因目標公司受美國當?shù)匾咔槿嫱．a(chǎn)及后續(xù)經(jīng)營流動資金匱乏影響，目前處于虧損狀態(tài)。綜合考慮目標公司的經(jīng)營現(xiàn)狀及未來發(fā)展規(guī)劃、運營管理能力以及渠道優(yōu)勢等多個因素，經(jīng)過交易各方協(xié)商一致確定目標公司100%股權(quán)價值為2億元。

    記者注意到，2019年至2021年，目標公司凈利潤分別為-2353.14萬元、-1588.65萬元、-1421.73萬元，連續(xù)三年虧損。2022年第一季度，目標公司延續(xù)了虧損的趨勢，當期凈利潤為-479.70萬元。

    一家虧損公司，且近兩年基本處于半停工狀態(tài)，何以確定2億元的價值？對此，深交所在第二份關(guān)注函中開門見山要求公司補充說明確定目標公司估值采用的估值方法，并說明估值方法和相關(guān)參數(shù)選取的合理性。

    雖然目標公司2019年以來業(yè)績不佳，但這似乎并不妨礙相關(guān)方“暢想”目標公司未來業(yè)績大幅增長。

    根據(jù)業(yè)績承諾，目標公司于2023年度、2024年度和2025年度擬實現(xiàn)的凈利潤分別為800萬美元、2500萬美元和3900萬美元。如目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到前款規(guī)定的累積預測凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾方臻泓科技和盧志強應向家聯(lián)科技進行補償。

    對此，深交所要求公司結(jié)合目標公司主營業(yè)務情況及未來發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營狀況及主要財務指標、所屬行業(yè)發(fā)展趨勢及競爭情況、疫情的影響等，說明本次交易業(yè)績承諾設置的合理性，分析目標公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，是否存在以高業(yè)績承諾做高收購價格的情形。

    盡管家聯(lián)科技在首次回函中分產(chǎn)品披露了目標公司2023年至2025年的預測收入和預測成本情況，但上述預測收入和預測成本各項數(shù)據(jù)的測算過程，包括選取的相關(guān)參數(shù)及其選取的合理性等問題，仍然被深交所在二次關(guān)注函中深入追問。

    尤其引人關(guān)注的是，目標公司2022年產(chǎn)能規(guī)劃中主要產(chǎn)品類別僅為家居收納產(chǎn)品，2023年開始目標公司產(chǎn)品包括家居收納產(chǎn)品和智能家居產(chǎn)品。2023年至2025年智能家居預測收入分別為1948.32萬美元、5844.96萬美元、11689.92萬美元。

    對此，深交所要求結(jié)合目標公司擬生產(chǎn)的智能家居產(chǎn)品的主要類型、業(yè)務模式和盈利模式、行業(yè)發(fā)展趨勢和競爭情況以及潛在的下游客戶，說明目標公司是否具備生產(chǎn)符合當?shù)厥袌鰳藴实南嚓P(guān)產(chǎn)品的資質(zhì)等情況，并分析說明智能家居產(chǎn)品收入預測的合理性。