本報記者 殷高峰

    5月26日晚間，陜西黑貓發(fā)布公告稱，公司于5月26日收到陜西證監(jiān)局出具的監(jiān)管問詢函，該份問詢函主要針對公司于2023年5月5日披露的擬收購控股股東陜西黃河礦業(yè)（集團）有限責(zé)任公司持有的烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱“金寶利豐”）100%股權(quán)一事。

    公告顯示，金寶利豐的股東全部權(quán)益評估值較賬面凈資產(chǎn)增值約5.04億元，增值率為1022.21%，增值主要資產(chǎn)為長期股權(quán)投資——開灤庫車以及開灤庫車的探礦權(quán)資產(chǎn)。

    問詢函要求陜西黑貓補充說明對長期股權(quán)投資——開灤庫車的股東全部權(quán)益采用的具體評估方法，在不同評估方法得出的評估結(jié)論基礎(chǔ)上，最終確定其股權(quán)價值的評估方法及確定理由。

    對于開灤庫車探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)涉及的尚未繳納的采礦權(quán)出讓收益，問詢函則要求公司詳細說明評估處理過程、相關(guān)文件依據(jù)、相關(guān)參數(shù)及其確定過程，未來繳納礦業(yè)權(quán)出讓收益對本次評估結(jié)論可能造成的不利影響，以及公司的風(fēng)險應(yīng)對措施。

    問詢函還指出，本次評估選取的有關(guān)指標(biāo)參數(shù)是根據(jù)“可行性研究報告”得出的，其與未來實際指標(biāo)可能存在較大變化，并對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響，請補充說明公司的風(fēng)險應(yīng)對措施。

    公告顯示，開灤庫車下屬煤礦計劃于2023年8月份取得采礦許可證，2029年建成投產(chǎn)，建設(shè)周期較長。對此，問詢函要求公司補充說明取得采礦許可證尚需履行的手續(xù)，是否存在實質(zhì)性障礙；子公司新疆黑貓建設(shè)煤化工項目是否進行可行性論證，一期建設(shè)進度如何，本次收購是否能有效保證新疆黑貓生產(chǎn)所需原材料供應(yīng)。

    此外，此次收購的過程和收購溢價也是問詢函關(guān)注的重點。

    根據(jù)公告，陜西黑貓控股股東于2022年5月份支付2.75億元取得金寶利豐100%股權(quán)（以下簡稱前次收購），時隔一年左右時間即以5.53億元轉(zhuǎn)讓給陜西黑貓。

    問詢函要求陜西黑貓補充說明本次收購較前次收購大幅溢價的原因及合理性，前次收購未由公司優(yōu)先取得的原因，控股股東是否違反IPO及再融資過程中作出的承諾，是否存在不當(dāng)控制情形，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。

    “此次收購最大疑問點是，僅一年間標(biāo)的公司的估值增加了一倍多，而且還是在沒取得相關(guān)許可證的情況下。”錦天城律師事務(wù)所高級合伙人竇方旭在接受《證券日報》記者采訪時表示，估值一年時間翻倍而且是由控股股東先收購，一年后再由上市公司收購，若沒有合理的解釋，那么就容易讓外界懷疑這里面是否有利益輸送及關(guān)聯(lián)交易，這是需要關(guān)注的重點。

    “如果本次收購對價合理性存在問題，不排除公司與大股東存在利益輸送、交換的可能，也許會對上市公司及中小股東的利益造成損害。”一位不愿具名的財務(wù)人士對《證券日報》記者表示。

    此外，問詢函還指出，陜西黑貓短期償債壓力較大，要求公司補充說明本次收購是否進一步加劇公司流動性風(fēng)險，以及相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施。

    “企業(yè)收購其他公司股權(quán)時，從財務(wù)的角度首先需要考慮估值是否合理，如果估值虛高，一旦收購后就會產(chǎn)生大量的商譽并給以后帶來風(fēng)險和損失。”上述財務(wù)人士表示，同時，還應(yīng)考慮的是收購資金的性質(zhì)和來源，如果大量的資金是依靠負債資金，收購方將會面臨更大的財務(wù)風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險又會加劇企業(yè)其他風(fēng)險；此外，應(yīng)考慮投資回報期和回報率，過長的投資回報期同樣會帶來一定的投資風(fēng)險。