■朱寶琛

    近日，筆者參加了一場活動(dòng)，有上市公司相關(guān)人士在活動(dòng)中表示，其所在公司實(shí)現(xiàn)了“自上市以來信息披露零更正、零監(jiān)管處罰”。筆者認(rèn)為，上市公司能夠長期保持信披合規(guī)值得肯定；但也要看到，信披真實(shí)、準(zhǔn)確、完整只是監(jiān)管的基本要求，上市公司公告理應(yīng)“無更正”。

    2025年7月1日，新修訂的《上市公司信息披露管理辦法》施行，要求信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。新規(guī)落地后，A股市場信息披露生態(tài)持續(xù)優(yōu)化，上市公司信息披露逐漸回歸本質(zhì)，為投資者研判企業(yè)價(jià)值、制定投資決策提供了有效依據(jù)。

    而事實(shí)上，信息披露不規(guī)范的現(xiàn)象并未徹底根除，仍有部分上市公司出現(xiàn)公告補(bǔ)發(fā)、更正、補(bǔ)充、澄清等情況，數(shù)據(jù)錯(cuò)報(bào)、文字錯(cuò)漏、事項(xiàng)遺漏、邏輯矛盾、時(shí)間錯(cuò)誤等低級問題反復(fù)出現(xiàn)。這些看似細(xì)微的文字、數(shù)據(jù)差錯(cuò)，實(shí)則暴露出上市公司信息披露工作的疏漏。

    出現(xiàn)這些問題，是多重因素疊加的結(jié)果。從主觀層面看，公司管理層合規(guī)意識淡薄，忽視信息披露背后的法律責(zé)任、監(jiān)管責(zé)任與市場責(zé)任；從制度層面看，上市公司內(nèi)控架構(gòu)不完善，對公告的審核流程簡化壓縮、交叉復(fù)核機(jī)制缺失，未能形成有效的把關(guān)閉環(huán)；從執(zhí)行層面看，相關(guān)人員對最新的監(jiān)管規(guī)則、政策更新掌握不及時(shí)、不透徹，面對復(fù)雜重大事項(xiàng)公告時(shí)，難以精準(zhǔn)把控披露標(biāo)準(zhǔn)和核心要點(diǎn)，以致出現(xiàn)披露偏差與遺漏。

    筆者認(rèn)為，為避免這些問題的出現(xiàn)，需要上市公司與監(jiān)管部門雙向發(fā)力，構(gòu)建全方位的治理體系，層層壓實(shí)責(zé)任，細(xì)化落實(shí)舉措，讓“公告無更正”成為上市公司自覺遵守的行為準(zhǔn)則。

    一方面，上市公司要進(jìn)一步壓實(shí)主體責(zé)任。其一，樹立“信息披露無小事，一字一句皆責(zé)任”的合規(guī)理念，尤其要杜絕隱瞞虛報(bào)、刻意篡改基礎(chǔ)信息等行為，從源頭保障公告內(nèi)容真實(shí)無誤；其二，健全內(nèi)部控制審核體系，完善全流程披露管控機(jī)制，確保每一個(gè)流程都有“專人干專事”，堵住披露失誤漏洞；其三，強(qiáng)化專業(yè)人才隊(duì)伍建設(shè)，提升專業(yè)人員的綜合履職能力，以過硬的專業(yè)素養(yǎng)支撐“無更正公告”披露。

    另一方面，監(jiān)管部門要持續(xù)保持從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢，加大懲戒力度，提升信息披露違規(guī)綜合成本，強(qiáng)化監(jiān)管剛性震懾，讓所有上市公司敬畏監(jiān)管規(guī)則、嚴(yán)守披露底線，從制度層面打消僥幸心理。

    公告是上市公司經(jīng)營狀況的直觀窗口，也是投資者研判投資價(jià)值、做出交易決策的重要依據(jù)。“公告無更正、無監(jiān)管處罰”看似是一紙公告的完美展示，實(shí)則是上市公司內(nèi)控水平、治理能力、合規(guī)素養(yǎng)的綜合體現(xiàn)。堅(jiān)守信息披露底線，是上市公司必須嚴(yán)守的基本準(zhǔn)則，是不容逾越的監(jiān)管紅線，是需要長期堅(jiān)守、久久為功的常態(tài)化經(jīng)營準(zhǔn)則。

    期待越來越多的上市公司主動(dòng)對標(biāo)合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，將“公告無更正”做為剛性、常態(tài)化的經(jīng)營準(zhǔn)則。