23日，萬科公司召開2018年第一次臨時股東大會，會上審議通過《關于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案》等議案，同時萬科在會上也對王石離任審計報告等熱點問題進行回應。由本案筆者有個啟示，那就是應該建立上市公司董監(jiān)高離任審計制度。

    對國企領導離任，目前規(guī)定有離任審計制度。2010年《黨政主要領導干部和國有企業(yè)領導人員經(jīng)濟責任審計規(guī)定》規(guī)定，“國有企業(yè)領導人員經(jīng)濟責任審計的對象包括國有和國有控股企業(yè)的法定代表人”；審計的主要內(nèi)容是“本企業(yè)財務收支的真實、合法和效益情況；有關內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況；履行國有資產(chǎn)出資人經(jīng)濟管理和監(jiān)督職責情況”；審計部門為政府審計機關。審計可在領導干部任職期間進行任中經(jīng)濟責任審計，也可在領導干部不再擔任所任職務時進行離任經(jīng)濟責任審計。

    對于上市公司董監(jiān)高離任，雖然有些上市公司會在公司章程中規(guī)定離任審計制度，但目前還沒有從法律規(guī)章的高度，來統(tǒng)一規(guī)定離任審計制度。在筆者看來，這個制度空白或制度漏洞亟待彌補，對上市公司董監(jiān)高進行離任審計，是推動上市公司董監(jiān)高增強責任心、提高企業(yè)經(jīng)營管理水平、改善經(jīng)營質(zhì)量的必要舉措，有利于維護投資者利益和市場信心。

    《公司法》第147條規(guī)定董監(jiān)高對公司負有忠實義務和勤勉義務；第148條規(guī)定了董事高管違背忠實義務的幾種行為，主要是為了自己或他人利益而損害上市公司利益，董事、高管此類不當收入應歸公司所有；第149條規(guī)定董監(jiān)高執(zhí)行公司職務時違法違規(guī)給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。但要落實董監(jiān)高上述義務或責任，就必須搞清楚他們到底是否盡到義務，是否有不當收入、對上市公司造成多大損失，這一切都必須通過審計才能搞清楚，否則有些董監(jiān)高獲得不當利益或損害上市公司利益之后就可輕輕松松拍拍屁股走人，《公司法》規(guī)定的忠實義務等就可能形同虛設。

    而且，有些上市公司利益被蠶食或被掏空，一時半會兒還不會在表面上顯露出來，只有通過離任審計，才能將前任或后任董監(jiān)高的責任厘清楚，否則后任將來也可能蒙受不白之冤。

    另一方面，對董監(jiān)高進行股權激勵、兌現(xiàn)經(jīng)濟利潤獎等，其是否符合激勵條件、獎勵條件，有些或許也應通過審計才能搞清楚。

    對董監(jiān)高的離任審計，當然可以借鑒上市公司年報的審計結果，但年報審計是對上市公司整個經(jīng)營成果的審計，屬于宏觀層面，還需要從微觀層面厘清楚各位董監(jiān)高的具體成績和責任，這需要進一步的深入細致審計。

    筆者建議，可由新的董事會或直接由股東大會審議聘請第三方審計機構，在明確前任董監(jiān)高職責范圍、職責履行程序、主管領域和被授權限的基礎上，對其職權使用的合規(guī)性進行審查，通過查閱有關合同、協(xié)議等，審查董監(jiān)高在重大決策或重大事項的審批中，是否合法合規(guī)、是否符合程序，有無濫用職權、越權等行為。若有腐敗嫌疑，甚至應進行深入的延伸審計，也即從外圍獲取有關證據(jù)來印證。

    至于離任審計的時間，筆者認為應該在離任后的一個季度內(nèi)完成，如此可方便查證對質(zhì)。假若離任時間太久再去審計，上市公司很多方面的情況已經(jīng)變化，有可能難以復原離任時的場景，影響審計效果。

    目前通過審計監(jiān)督，利用審計人員專業(yè)優(yōu)勢，可以發(fā)現(xiàn)政府和國企領導貪污受賄、錢權交易等腐敗問題的蛛絲馬跡，及時發(fā)現(xiàn)和揭露大案要案線索。而A股市場影響力早已滲透進入社會的方方面面，上市公司董監(jiān)高對廣大公眾利益的重要性，甚至不亞于政府公職人員。因此不僅要對政府和國企領導的腐敗行為進行審計監(jiān)督和懲處，同樣要對上市公司董監(jiān)高的腐敗行為進行審計監(jiān)督和嚴厲查處。為此應將政府以及國企領導的離任審計制度，拓展到上市公司董監(jiān)高領域，從法律法規(guī)層面，明確離任審計是董監(jiān)高離職的必經(jīng)程序；甚至可以考慮引入國家審計機關參與或協(xié)助對上市公司董監(jiān)高的離任審計，利用其反腐敗方面的工作經(jīng)驗，強化對上市公司腐敗離任董監(jiān)高的追查問責，在證券市場實施全面反腐。