本報記者 吳曉璐

    12月31日，證監(jiān)會就《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《董秘監(jiān)管規(guī)則》）公開征求意見。

    據(jù)記者了解，這是首部專門針對上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)定，通過進一步厘清董秘職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、嚴格責任追究，更好地促進董事會秘書積極履職、規(guī)范上市公司董事會秘書履職行為。

    速覽要點：

    1、進一步細化董事會秘書職責范圍。

    2、明確董秘在公司治理合規(guī)性方面的“監(jiān)督者”定位。

    3、從信息獲取機制、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。

    4、上市公司在聘任董事會秘書時，應當說明其具備相應的專業(yè)能力、能夠支撐其履行職責。

    5、提名委員會對董事會秘書任職資格進行審查。

    6、上市公司建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制，設定與其職責相匹配的考核評價標準。

    董秘職責再厘清

    壓實信息披露與公司治理雙重責任

    董事會秘書是《中華人民共和國公司法》規(guī)定的、上市公司必設的法定高級管理人員，主要承擔與資本市場相關的特定工作。

    新“國九條”指出，要加強公司治理監(jiān)管，督促上市公司完善內(nèi)控體系。今年5月份，中辦、國辦聯(lián)合印發(fā)《關于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，對完善公司治理提出了一系列要求。董事會秘書作為上市公司的“關鍵少數(shù)”，是公司治理架構中的重要一環(huán)。

    經(jīng)過近30年的發(fā)展，董秘制度作為資本市場特有的制度安排，在規(guī)范上市公司信息披露行為、促進上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮著重要作用。但是，當前也存在少數(shù)董秘履職能力不足、履職受到干擾、履職不盡責等現(xiàn)象，影響了董秘制度功能的發(fā)揮。

    從調(diào)研情況看，大多數(shù)上市公司重視董秘履職，特別是把組織、辦理信息披露作為董秘的核心職責，把促進公司治理有效運行作為董秘的重點任務，一些上市公司董秘還負責公司的資本運作、合規(guī)管理等工作。但實踐中也有少數(shù)誤解，比如，有的認為董秘主要負責事務性工作，只是簡單的文件流轉、會議組織；有的認為董秘只是“秘書”，雖然形式上是高級管理人員，但沒有賦予其相應的地位；有的賦予董秘過多的其他任務，忽視了董秘的主責主業(yè)。

    《董秘監(jiān)管規(guī)則》特別強調(diào)董秘是協(xié)助董事會履行職責，向董事會報告工作，進一步做實其高管定位，同時進一步細化董事會秘書職責范圍，尤其是在信息披露和公司治理兩大領域，規(guī)定其具體職責。

    一是明確董秘作為上市公司信息披露活動組織者，應當及時組織開展定期報告、臨時報告的編制和披露；對定期報告和臨時報告內(nèi)容進行審查、核實；負責信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。

    二是明確董秘在公司治理合規(guī)性方面的“監(jiān)督者”定位，規(guī)定董事會秘書應當擔負起有效促進公司治理合規(guī)的職責，包括保障公司章程和治理架構的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項審議程序的合規(guī)。

    三是明確董事會秘書負責內(nèi)外部有效溝通的職責。包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機構、監(jiān)管機構溝通等。

    履職保障動真格

    健全機制為履職撐腰

    董事會秘書的工作涉及范圍廣，協(xié)調(diào)主體眾多，切實履職有賴于其對公司實際業(yè)務經(jīng)營狀況的全面掌握和其他高管的密切配合。

    調(diào)研中，大多數(shù)董秘反映，公司的董事、高級管理人員能夠配合他們積極履行職責，不存在履職受到干擾、信息獲取不暢的問題。但從實踐看，也有個別公司的董秘，在履職過程中獲取內(nèi)部重大信息不及時、參加會議或查閱文件受阻礙；少數(shù)公司雖然積極配合董秘履職，但在機構配備、人員配備等等方面沒有提供足夠的支持；個別上市公司主要高管或?qū)嵖厝丝桃飧深A、阻礙董秘履職。

    為積極保障董秘履職，《董秘監(jiān)管規(guī)則》從信息獲取機制、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。

    第一，廣泛及時的信息獲取機制，不僅全面賦予董秘信息獲取的權利，包括參加股東會、董事會、高管會議等各類公司會議，查閱公司財務、經(jīng)營等各項資料，要求上市公司相關部門和人員就有關事項進行說明等，還要求公司建立信息傳遞的相關機制，將董事會秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程等，保障董秘及時獲取信息；

    第二，多樣化的履職平臺機制，既要求上市公司為董事會秘書履職配備專門的機構和人員支持，又要求打通審計委員會、獨立董事、內(nèi)部審計和董事會秘書等各類監(jiān)督主體的信息互通，形成監(jiān)督合力；

    第三，履職不暢的報告機制。一方面，明確內(nèi)部救濟機制，規(guī)定董事長負有協(xié)調(diào)配合的義務；另一方面，明確外部救濟渠道，即董事會秘書履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，直接向監(jiān)管機構報告，提升董事會秘書履職的獨立性和“話語權”。

    任職管理進一步

    促進提升董秘專業(yè)素養(yǎng)和履職能力

    董秘工作與資本市場關系密切，理應成為上市公司董事高管群體中最了解證券監(jiān)管規(guī)則、政策和要求的主體。從實踐看，大多數(shù)董秘積極學習證券監(jiān)管規(guī)則、具備履職能力，但也有個別董秘不熟悉證券法規(guī)，專業(yè)水平跟不上，比如，對公司發(fā)生的重大事件，不知道應當及時履行信息披露義務。有的董秘沒有相關方面的工作經(jīng)驗，缺少履職必備的專業(yè)知識。

    為進一步提升董事會秘書專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，《董秘監(jiān)管規(guī)則》明確要求，上市公司在聘任董事會秘書時，應當說明其具備相應的專業(yè)能力、能夠支撐其履行職責，當然也不得存在因違法違規(guī)被處理等負面情形。

    此外，《董秘監(jiān)管規(guī)則》還強調(diào)公司的把關責任，要求提名委員會對董事會秘書任職資格進行審查；要求公司及時撤換不符合資格的在職董秘。同時，為保障董秘有足夠的時間和精力獨立履職，《董秘監(jiān)管規(guī)則》還要求董事會秘書不得兼任可能有職責沖突的崗位，兼職的董事會秘書必須保證有足夠的時間和精力履行職責。

    責任追究“硬起來”

    內(nèi)部機制和外部約束同步到位

    董秘勤勉履職一直是監(jiān)管的重點，市場上也有不少董秘履職不盡責被處罰、被采取監(jiān)管措施的案例，一定程度上起到警示作用，督促董秘積極履職。

    《董秘監(jiān)管規(guī)則》從內(nèi)部約束和外部約束兩方面，進一步加強對董秘的責任追究，一方面要求上市公司建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制，設定與其職責相匹配的考核評價標準。如存在履職不盡責等情況時，上市公司應當啟動內(nèi)部追責程序，嚴重的要撤換董秘；

    另一方面加強外部約束，繼續(xù)加強對董秘履職的監(jiān)管，對于上市公司未及時披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項等違法違規(guī)行為，董秘未勤勉盡責的，嚴格采取監(jiān)管措施或者實施處罰

（編輯 孫倩）