本報記者 張曉玉

    12月8日晚間，國家電投集團產融控股股份有限公司（下稱“電投產融”）披露重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案），擬通過資產置換、發(fā)行股份購買資產及募集配套資金“三步走”戰(zhàn)略，將上市公司主營業(yè)務從當前的金融與能源雙主業(yè)，徹底轉型為專注于核能發(fā)電的單一主業(yè)，打造國家電力投資集團有限公司（以下簡稱“國家電投集團”）旗下核電運營資產整合平臺。

    根據交易方案，電投產融擬以所持國家電投集團資本控股有限公司100%股權（作價151.08億元）作為置出資產，與國家核電技術有限公司（下稱“國家核電”）所持國電投核能有限公司（下稱“電投核能”）股權的等值部分進行置換；差額部分402.85億元由上市公司向國家核電及中國人壽保險股份有限公司發(fā)行股份支付，同時擬向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過50億元，全部用于山東海陽核電站3、4號機組建設。交易完成后，電投核能100%股權（作價553.94億元）將注入上市公司。

    交易方案顯示，本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格最終確定為3.36元/股，共計發(fā)行119.90億股，其中國家核電將獲配75.78億股（鎖定期36個月），中國人壽獲配44.12億股（鎖定期12個月）。交易完成后，國家核電將以43.62%持股比例成為上市公司控股股東，國家電投集團仍為實際控制人，中國人壽則以25.40%持股成為第二大股東。

    業(yè)績承諾方面，國家核電承諾，若交易于2025年實施完畢，業(yè)績承諾資產2025年至2027年歸母凈利潤分別不低于33.75億元、30.00億元、35.87億元；若2026年完成交割，則承諾期順延至2026年至2028年，對應承諾凈利潤分別為30.00億元、35.87億元、49.08億元。同時約定，若實際凈利潤未達承諾，國家核電將以股份或現金方式進行補償，且業(yè)績承諾期屆滿后需進行減值測試，確保上市公司及中小股東利益。

    “此次重組是國企改革與能源結構轉型的雙重典型案例。”中國企業(yè)聯合會特約研究員胡麒牧在接受《證券日報》記者采訪時表示，“電投產融通過剝離金融業(yè)務、聚焦核電主業(yè)，既響應了國家‘雙碳’目標下清潔能源發(fā)展的戰(zhàn)略導向，也解決了原有‘能源+金融’雙主業(yè)協同不足的問題。國家電投將優(yōu)質核電資產注入上市公司，不僅提升了國有資產證券化率，也為資本市場提供了稀缺的核電運營標的，有助于優(yōu)化能源類上市公司估值體系。”

    胡麒牧進一步分析：“核電作為基荷能源，具有低碳、穩(wěn)定、高效等優(yōu)勢，在新型電力系統(tǒng)中不可或缺。電投核能旗下資產涵蓋多座在運、在建核電站，技術路線成熟，業(yè)績穩(wěn)定性強，注入后將顯著提升上市公司盈利能力和抗風險能力。”

    本次交易還設置了多項中小投資者權益保護措施，包括嚴格履行信息披露義務、標的資產定價公允性保障、股東大會網絡投票、關聯交易回避表決、業(yè)績補償承諾等。上市公司控股股東國家電投集團明確表示，本次交易有利于增強上市公司持續(xù)經營能力，提升盈利水平，符合戰(zhàn)略發(fā)展需要及中小股東利益。

    值得注意的是，本次交易已履行多項關鍵審批程序，包括國家電投集團原則性同意、交易對方內部決策通過、國務院國資委備案及批準、國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷審查通過、深交所審核通過等，目前僅待中國證監(jiān)會同意注冊即可實施。

    添翼數字經濟智庫高級研究員吳婉瑩對《證券日報》記者表示，此次資產重組是國家電投集團推動旗下核電資產專業(yè)化、證券化整合的關鍵一步，其意義在于通過將上市公司原有的金融業(yè)務置換為集團核心的優(yōu)質核電資產，不僅使電投產融主業(yè)從“金融+能源”雙輪驅動徹底聚焦為純核電運營，實現了資產質量與盈利能力的顯著提升，更將其明確打造為國家電投統(tǒng)一的核電運營平臺，有助于提升核電板塊管理效率、增強資本市場辨識度，并借助資本市場融資功能直接支持國家核電產業(yè)發(fā)展，體現了央企深化產融結合、優(yōu)化國有資本布局的戰(zhàn)略意圖。

（編輯 才山丹）