本報(bào)記者 吳曉璐

    日前，中國證監(jiān)會副主席李超公開表示，支持上市公司通過并購重組補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈。

    “并購六條”落地后，政策紅利充分釋放。上市公司并購重組從“規(guī)模擴(kuò)張”轉(zhuǎn)向“價(jià)值創(chuàng)造”，橫向產(chǎn)業(yè)集中度提升，縱向協(xié)同深度強(qiáng)化，高端制造等新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域成為并購核心賽道。

    南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝表示，制度設(shè)計(jì)激活了市場內(nèi)生動力。監(jiān)管部門將產(chǎn)業(yè)邏輯嵌入審核標(biāo)準(zhǔn)，使并購成為企業(yè)戰(zhàn)略升級的引擎。

    超四成投向硬科技領(lǐng)域

    證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至今年4月底，“并購六條”發(fā)布以來，上市公司披露資產(chǎn)重組3422單，重大資產(chǎn)重組336單，112家上市公司通過并購重組謀劃產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合。

    銀河證券首席策略分析師楊超表示，從上述數(shù)據(jù)可以看出，本輪并購以產(chǎn)業(yè)整合、向新重構(gòu)為核心，上市公司著力補(bǔ)短板、延鏈條，提高產(chǎn)業(yè)集中度。

    具體來看，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游開展縱向整合，強(qiáng)化供應(yīng)鏈自主可控。如賽力斯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份收購上游重慶兩江新區(qū)龍盛新能源科技有限責(zé)任公司100%股權(quán)，通過縱向并購，將核心生產(chǎn)載體超級工廠從“外部租賃資產(chǎn)”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;內(nèi)部核心資產(chǎn)”。

    聚焦核心技術(shù)補(bǔ)短板，通過并購實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢協(xié)同。如北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司完成對沈陽芯源微電子設(shè)備股份有限公司的收購，精準(zhǔn)補(bǔ)齊自身涂膠顯影設(shè)備的關(guān)鍵短板，雙方形成優(yōu)勢互補(bǔ)，在市場、技術(shù)、供應(yīng)鏈等方面開展有效協(xié)同，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)競爭力。

    橫向整合同類資產(chǎn)，打造世界一流企業(yè)。如中國神華收購控股股東國家能源集團(tuán)旗下12家核心企業(yè)股權(quán)，完成戰(zhàn)略資源的整合，迅速壯大了資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同能力，邁向全球綜合能源龍頭。

    另外，吸收合并是加速產(chǎn)業(yè)整合、提高產(chǎn)業(yè)集中度的重要方式。自“并購六條”出臺以來，共有6單吸收合并案例，其中3單已經(jīng)實(shí)施完成。中國船舶吸收合并中國重工，有效化解同業(yè)競爭，打造世界一流船舶制造企業(yè)；國泰君安吸收合并海通證券，通過行業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合壯大資本實(shí)力，打造一流投資銀行；海聯(lián)訊吸收合并杭汽輪B，不僅為解決B股歷史遺留問題開辟新路徑，也為地方國資專業(yè)化整合樹立了可借鑒樣板。

    田利輝表示，“并購六條”發(fā)布以來，A股并購重組市場交投活躍，產(chǎn)業(yè)整合已從“政策驅(qū)動”轉(zhuǎn)向“市場自覺”，形成三重實(shí)質(zhì)突破：一是橫向集中度顯著提升，112家上市公司通過并購補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈，半導(dǎo)體、新能源等領(lǐng)域出現(xiàn)7單同業(yè)龍頭合并，行業(yè)CR5（行業(yè)前五名企業(yè)市場份額）集中度平均提高12個(gè)百分點(diǎn)；二是縱向協(xié)同深度強(qiáng)化，超七成重組聚焦產(chǎn)業(yè)鏈上下游；三是新質(zhì)生產(chǎn)力加速凝聚，336單重大重組中42%投向硬科技領(lǐng)域。

    制度創(chuàng)新多點(diǎn)開花

    “并購六條”創(chuàng)新支付工具，設(shè)立簡易審核程序，并提升監(jiān)管包容度。目前，一批具有示范意義的典型案例落地，制度適配性提升。

    首先，支付靈活性提升。4單發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬使用分期支付方式。其中，上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡稱“奧浦邁”）發(fā)行股份購買澎立生物醫(yī)藥技術(shù)（上海）股份有限公司（以下簡稱“澎立生物”）100%股權(quán)的交易已落地。田利輝表示，支付工具創(chuàng)新本質(zhì)是風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)機(jī)制的市場化重構(gòu)，分期支付將業(yè)績對賭從“事后補(bǔ)償”轉(zhuǎn)為“事中綁定”，破解了傳統(tǒng)對賭“重利潤輕技術(shù)”的短視困境。

    越來越多上市公司綜合運(yùn)用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實(shí)施并購重組。楊超表示，支付工具多樣化，大幅降低了上市公司并購的資金壓力，讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收購不再受短期現(xiàn)金流制約，交易結(jié)構(gòu)更加靈活，有效提升了并購成功率。

    其次，簡易審核程序極大縮短了審核周期，提升了并購效率。目前已有中國神華、中微公司2家公司并購重組先后適用簡易審核程序完成注冊，從受理到取得批復(fù)用時(shí)不到10個(gè)工作日。

    再次，監(jiān)管包容度持續(xù)提升，4單重組交易適用鎖定期“反向掛鉤”機(jī)制，奧浦邁并購澎立生物也是首單適用鎖定期“反向掛鉤”機(jī)制落地的案例；業(yè)績承諾彈性化，承諾條款從單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)延伸到了研發(fā)投入、核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性等。

    田利輝表示，鎖定期“反向掛鉤”通過縮短長期資本退出周期，暢通“募投管退”循環(huán)，為硬科技并購引入更多長期資金。對賭條款從財(cái)務(wù)指標(biāo)擴(kuò)展至技術(shù)指標(biāo)，標(biāo)志著監(jiān)管邏輯從“利潤合規(guī)”轉(zhuǎn)向“價(jià)值創(chuàng)造”。當(dāng)核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、專利轉(zhuǎn)化率成為考核項(xiàng)，企業(yè)便不再為短期業(yè)績犧牲長期競爭力。這種風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，正在重塑并購市場的價(jià)值錨點(diǎn)。

    與此同時(shí)，監(jiān)管部門嚴(yán)格監(jiān)管“忽悠式”重組，防范財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易、利益輸送等違規(guī)行為，嚴(yán)打各類違規(guī)“保殼”，維護(hù)并購重組市場秩序，確保“放得活、管得住”。

    并購市場呈現(xiàn)新特點(diǎn)

    今年以來，上市公司并購重組熱度延續(xù)。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至5月19日，年內(nèi)A股披露并購重組1385單，重大資產(chǎn)重組33單，“小而美”與“巨無霸”交易并行。

    傳統(tǒng)行業(yè)橫向整合提升集中度，如券商并購重組持續(xù)深化。4月19日，東方證券發(fā)布公告稱，公司正在籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購上海證券100%股權(quán)事宜；5月18日晚間，中金公司披露換股吸收合并東興證券、信達(dá)證券草案報(bào)告書。

    跨行業(yè)并購聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力方向。據(jù)中金公司數(shù)據(jù)，2025年跨界并購（按競買方與標(biāo)的方不屬于同一個(gè)一級行業(yè)統(tǒng)計(jì)）數(shù)量占比由2018年至2024年的50%左右升至56%，2026年以來，跨行業(yè)并購數(shù)量占比升至60%以上，并購標(biāo)的集中于企業(yè)服務(wù)、軟件服務(wù)、硬件設(shè)備、機(jī)械、半導(dǎo)體、電氣設(shè)備等領(lǐng)域，方向與向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型的政策指引一致。

    田利輝表示，今年并購重組市場呈現(xiàn)兩大新特點(diǎn)：“國企造鏈”和“標(biāo)準(zhǔn)輸出”。央國企從“被動整合”轉(zhuǎn)向“主動造鏈”，通過并購重組推動戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)營收占比提升，資本成為國家戰(zhàn)略落地的精準(zhǔn)導(dǎo)管；跨境并購從“資源獲取”升級為“標(biāo)準(zhǔn)輸出”。

    楊超表示，A股并購已從資本驅(qū)動轉(zhuǎn)向產(chǎn)業(yè)驅(qū)動，絕大多數(shù)交易圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合、行業(yè)提質(zhì)增效展開，題材式并購大幅減少，與此同時(shí)，制度創(chuàng)新持續(xù)賦能，一二級市場聯(lián)動更順暢，并購重組成為上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)化配置的重要抓手。