■本報記者/曹衛(wèi)新 見習記者/蘭雪慶

    臨近2018年年底，紅太陽拋出一份總額近12億元的現(xiàn)金收購計劃。

    12月10日晚，紅太陽發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購公司控股股東南一農(nóng)集團全資孫公司重慶中邦科技有限公司（簡稱“重慶中邦”）100%股權(quán)，交易價格為11.86億元。收購計劃披露后第三天，深交所公司管理部下發(fā)關(guān)注函，就公司高溢價收購的資金來源、業(yè)績承諾的合理性及交易對方履約能力等提出問詢，要求公司作出書面回復。

    記者了解到，這樣一份收購計劃不僅引起了監(jiān)管部門的關(guān)注，還引發(fā)了投資者的熱議。有投資者陸續(xù)通過網(wǎng)上互動平臺對公司的交易作價等問題提出質(zhì)疑。

    溢價6倍現(xiàn)金收購

    資金從何而來？

    資料顯示，紅太陽是一家上下游一體化、以農(nóng)藥及三藥及三藥中間體業(yè)務為主體的企業(yè)，主營業(yè)務為環(huán)保農(nóng)藥、動物營養(yǎng)等研發(fā)、制造與銷售，產(chǎn)品范圍涵蓋除草劑、殺蟲劑、殺菌劑、動物營養(yǎng)和三藥中間體等系列。本次收購標的重慶中邦主要從事2，3-二氯吡啶、吡啶硫酮鋅（ZPT）研發(fā)、生產(chǎn)和國內(nèi)外市場，產(chǎn)品主要應用于三藥及三藥中間體和日化護理等市場領(lǐng)域。目前，紅太陽醫(yī)藥集團持有重慶中邦100%股權(quán)，是重慶中邦的唯一股東，上市公司實際控制人楊壽海同樣也是重慶中邦的實際控制人。

    依據(jù)收購方案，截至2018年10月31日評估基準日，重慶中邦經(jīng)收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為11.86億元，較賬面凈資產(chǎn)1.76億元增值逾10億元，增值率為575.57%。經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，重慶中邦總資產(chǎn)賬面價值為2.66億元，評估值為3.12億元，增值率僅為17.26%。在公司方面看來，收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力，最終交易價格確定為11.86億元。

    對于公司擬出資近12億元“真金白銀”高溢價收購，有投資者通過互動平臺表示目前的收購價格值得商榷，很難讓人不往利益輸送上聯(lián)想。

    不只是投資者，監(jiān)管部門也對此提出了質(zhì)疑。深交所公司管理部在關(guān)注函中詢問，“截至2018年9月30日，公司貨幣資金余額為23.35億元，短期借款余額為34.2億元，流動資產(chǎn)余額略少于流動負債。請公司說明本次現(xiàn)金收購的資金來源，本次交易在短期內(nèi)對生產(chǎn)經(jīng)營、資本結(jié)構(gòu)及資金流動性造成的影響”。

    對此，公司方面回復稱，“本次收購的資金來源主要通過自有資金和銀行融資等方式解決”。

    公司相關(guān)人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，本次收購不存在利益輸送問題，多年來控股股東無論是對公司的資產(chǎn)重組還是再融資都給予了較多的支持。其強調(diào)，標的公司產(chǎn)品全球范圍應用廣泛，市場需求量大，目前，上市公司前三季度凈利潤為5.41億元，交易如能順利完成，未來標的公司將大幅提升公司的整體盈利水平。

    交易方凈利不足千萬

    補償能力遭質(zhì)疑

    數(shù)據(jù)顯示，重慶中邦2018年1月份至10月份實現(xiàn)營收1.98億元，實現(xiàn)凈利潤4513.65萬元，其營業(yè)收入、營業(yè)成本和凈利潤分別較2017年全年增長101%、75%、239%。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中業(yè)績承諾，重慶中邦2018年、2019年、2020年的經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于6448.98萬元、8477.41萬元、1.12億元，三年累計凈利潤將不低于2.61億元。

    除對高溢價收購問題提出問詢外，深交所公司管理部還對交易對手方業(yè)績承諾的履約能力提出了質(zhì)疑。

    記者了解到，交易對方紅太陽醫(yī)藥集團成立于2017年8月份，其2017年實現(xiàn)營收5.22億元，凈利潤為-544.98萬元，2018年1月份至10月份實現(xiàn)營收5.37億元，凈利潤為5476.66萬元，扣除重慶中邦凈利潤后僅為963萬元。截至今年10月末，紅太陽醫(yī)藥集團資產(chǎn)負債率接近90%，根據(jù)預案，本次業(yè)績承諾的補償方式為現(xiàn)金補償，深交所要求公司就紅太陽醫(yī)藥集團是否具有業(yè)績承諾的履約能力，有無履約擔保措施等作出說明。

    對于上述問題，上述工作人員表示，公司均已向深交所作出書面回復，具體可參考公告，其強調(diào)交易對手方的履約能力是沒有問題的。

    公司在回復公告中表示，通過自身穩(wěn)健經(jīng)營，紅太陽醫(yī)藥集團盈利能力不斷增強，同時本次交易順利實施后，紅太陽醫(yī)藥集團將獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11.86億元，業(yè)績承諾履約能力更有保障。對于紅太陽醫(yī)藥集團如出現(xiàn)不能履約、不能完全履約、不能按時履約的情形，作為上市公司控股股東的南一農(nóng)集團承諾，對紅太陽醫(yī)藥集團在本次交易中所做的業(yè)績承諾承擔全額履約擔保責任。

    記者了解到，此次收購吸引了較多機構(gòu)投資者的關(guān)注。除日常詢問外，12月20日當天，就有30多家機構(gòu)投資者前往公司調(diào)研。