本報記者 劉釗

    派斯雙林生物制藥股份有限公司（以下簡稱“派林生物”）的一份年報，把公司業(yè)績下滑、商譽(yù)減值爭議、董事會分歧和控制權(quán)變更懸念同時推到臺前。

    4月29日，派林生物披露2025年年度報告。公告顯示，公司2025年實現(xiàn)營業(yè)收入26.33億元，同比下降0.83%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.19億元，同比下降43.75%；扣非后凈利潤3.85億元，同比下降43.68%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.16億元，同比下降167.12%。

    進(jìn)入2026年，派林生物經(jīng)營壓力仍在延續(xù)。一季報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.43億元，同比下降8.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2296.88萬元，同比下降74.22%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.72億元，同比下降48.35%。

    比業(yè)績下滑更引人關(guān)注的是董事會表決。派林生物董事會審議《2025年年度報告及其摘要》《2025年度財務(wù)決算報告》等議案時，聯(lián)席董事長付紹蘭、董事楊莉、董事閆磊、獨(dú)立董事章金剛、獨(dú)立董事劉俊均投下反對票，相關(guān)議案最終以8票同意、5票反對、0票棄權(quán)獲得通過。

    派林生物2025年年度報告截圖

    值得注意的是，付紹蘭今年84歲，楊莉為其女兒，閆磊為楊莉之子。也就是說，在派林生物這次年報表決中，付紹蘭與女兒、外孫均投出反對票，公司內(nèi)部圍繞年報核心財務(wù)判斷的分歧被公開擺上臺面。

    凈利降逾四成

    派斯菲科商譽(yù)減值成分歧焦點(diǎn)

    派林生物主營業(yè)務(wù)為血液制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下廣東雙林、哈爾濱派斯菲科生物制藥有限公司（以下簡稱“派斯菲科”）是公司兩大核心經(jīng)營主體。報告期內(nèi)，廣東雙林實現(xiàn)營業(yè)收入17.63億元、凈利潤3.68億元；派斯菲科實現(xiàn)營業(yè)收入8.69億元、凈利潤1.07億元。

    對于業(yè)績下滑的原因，派林生物在年報中解釋稱，公司2025年經(jīng)營業(yè)績同比下降，主要受產(chǎn)能擴(kuò)增、市場環(huán)境變化以及商譽(yù)減值影響。公司稱，近年來采漿量快速提升，公司產(chǎn)能已無法滿足經(jīng)營發(fā)展需要，廣東雙林和派斯菲科均推動二期產(chǎn)能擴(kuò)增，其中派斯菲科二期項目于2025年3月份投產(chǎn)，廣東雙林二期項目于2025年6月份投產(chǎn)，公司合計年產(chǎn)能提升至超3000噸。同時，受集采擴(kuò)圍、DRG/DIP改革、醫(yī)保控費(fèi)、藥品重點(diǎn)監(jiān)控合理用藥等因素影響，公司血液制品業(yè)務(wù)毛利率同比下降。

    真正引爆分歧的是商譽(yù)減值。董事會決議公告顯示，派林生物2025年資產(chǎn)減值損失及信用減值損失合計1.09億元，其中計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7860.15萬元。

    值得注意的是，本次商譽(yù)減值的主體正是付紹蘭擔(dān)任董事長的派斯菲科。年報顯示，派林生物于2021年通過發(fā)行股份等方式收購派斯菲科股權(quán)，交易對價合計33.47億元，由此形成商譽(yù)27.18億元。2025年，公司對派斯菲科計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7860.15萬元，截至期末商譽(yù)減值準(zhǔn)備余額增至1.82億元。本次大額計提商譽(yù)減值將直接影響2025年公司合并報表的歸母凈利潤。

    對于反對原因，付紹蘭、楊莉、閆磊以及副總經(jīng)理張群革認(rèn)為，商譽(yù)減值缺乏依據(jù)，折現(xiàn)率12%顯著高于同行且不符合相關(guān)規(guī)則，測試程序存在瑕疵，相關(guān)機(jī)構(gòu)獨(dú)立性存疑。獨(dú)立董事章金剛、劉俊則認(rèn)為，商譽(yù)減值理由尚需進(jìn)一步論證，所用折現(xiàn)率計算為12%，顯著高于同行標(biāo)準(zhǔn)且不符合相關(guān)規(guī)則。

    2024年9月“了解我的上市公司——走進(jìn)專精特新（派林生物）”活動（劉釗/攝影）

    派林生物方面則回應(yīng)稱，本次商譽(yù)減值測試嚴(yán)格遵循相關(guān)會計準(zhǔn)則和監(jiān)管指引，所采用的稅前折現(xiàn)率為12.01%，稅后折現(xiàn)率為10.4%，稅后折現(xiàn)率以加權(quán)平均資本成本模型為基礎(chǔ)計算得出；本期折現(xiàn)率計算邏輯、參數(shù)選取標(biāo)準(zhǔn)與以前年度保持一致，未發(fā)生方法或口徑變更。

    審計報告也將商譽(yù)減值列為關(guān)鍵審計事項。截至2025年末，派林生物商譽(yù)賬面價值25.36億元，占合并總資產(chǎn)的27%。審計報告稱，商譽(yù)減值評估涉及較復(fù)雜估值技術(shù)，收入增長率、毛利率、折現(xiàn)率等假設(shè)涉及重大管理層判斷，存在固有不確定性，并可能受到管理層偏向影響。

    金董匯企業(yè)管理發(fā)展（北京）有限公司首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家邢星在接受《證券日報》記者采訪時表示，商譽(yù)減值不是一項簡單的會計處理。它一頭連著公司當(dāng)期利潤，一頭連著派斯菲科這一核心資產(chǎn)的長期價值判斷。對于血液制品企業(yè)而言，漿站資源、采漿能力、產(chǎn)品批簽發(fā)節(jié)奏和產(chǎn)能利用率都關(guān)系到未來盈利能力。正因如此，當(dāng)公司內(nèi)部對商譽(yù)減值依據(jù)和折現(xiàn)率出現(xiàn)分歧時，市場關(guān)注的已不只是凈利潤降幅，而是公司治理層是否能對核心資產(chǎn)價值形成一致判斷。

    內(nèi)部風(fēng)波曾反復(fù)上演 控制權(quán)變更仍無最終下文

    派林生物這次年報投票分歧，并非公司治理層第一次成為市場焦點(diǎn)。

    此前，派林生物曾經(jīng)歷一輪備受關(guān)注的股東和董事會風(fēng)波。2023年10月份，時任公司董事長的付紹蘭一度從董事會“出局”；同年11月份，派林生物公告披露董事會、監(jiān)事會席位調(diào)整，付紹蘭以聯(lián)席董事長身份回歸公司管理層，公司治理結(jié)構(gòu)隨之再度調(diào)整。彼時市場曾將這一變化視為股東矛盾階段性緩和。當(dāng)時派林生物控股股東在董事會占據(jù)7席，第二大股東哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司方占據(jù)5席，第三大股東方占據(jù)1席，在保證控股股東地位的前提下平衡各方權(quán)力與利益。

    如今，隨著付紹蘭、楊莉、閆磊以及兩名獨(dú)立董事在年報和財務(wù)決算報告上投出反對票，此前看似緩和的內(nèi)部治理分歧再次浮出水面。尤其是本次反對意見集中指向派斯菲科商譽(yù)減值，而派斯菲科又是派林生物此前并購形成大額商譽(yù)的核心標(biāo)的，這讓分歧集中體現(xiàn)在資產(chǎn)價值和治理結(jié)構(gòu)方面。

    與此同時，派林生物控制權(quán)變更事項仍未最終落地。2025年9月份，中國生物與勝幫英豪簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定勝幫英豪將其所持派林生物1.9988億股股份轉(zhuǎn)讓給中國生物，占公司總股本21.03%。若交易完成，派林生物控股股東將由勝幫英豪變更為中國生物，實際控制人將由陜西省國資委變更為中國醫(yī)藥集團(tuán)有限公司。

    不過，截至目前，這場控制權(quán)變更仍在等待最終結(jié)果。公開信息顯示，因交易進(jìn)入國資及反壟斷審查程序，雙方已將最終截止日延長至2026年6月30日，交易仍需取得深交所合規(guī)性確認(rèn)及中登公司過戶登記等程序，存在不確定性。

    福州公孫策公關(guān)咨詢有限公司合伙人詹軍豪接受《證券日報》記者采訪時表示，派林生物正站在一個敏感節(jié)點(diǎn)。血液制品行業(yè)本身具有高準(zhǔn)入壁壘和稀缺資源屬性，但稀缺性并不意味著公司治理可以被忽視。對于派林生物來說，接下來能否對商譽(yù)減值爭議作出更充分解釋，能否推動控制權(quán)變更事項盡快明朗，能否在產(chǎn)能擴(kuò)張后修復(fù)盈利能力，將直接影響市場對這家血液制品企業(yè)的信心。

（編輯 才山丹）