■本報記者 朱寶琛

    為回應投資者關切，維護投資者利益，2018年第三季度，中證中小投資者服務中心對2015年至2017年上市公司實施的重組事項進行梳理，對重組標的公司未實現(xiàn)承諾業(yè)績且未履行補償義務的事項開展網(wǎng)上行權專項行動。

    經梳理，2015年至2017年實施的807件重組案例中，有164件未按約定完成承諾業(yè)績。通過對該164件案例從補償義務觸發(fā)條件、補償方式、補償履行方面進一步深度分析，歸納為以下四種情況：一是3件未公布標的資產的2017年度的業(yè)績實現(xiàn)情況；二是56件未觸發(fā)補償義務條件，不需進行補償，例如協(xié)議規(guī)定實現(xiàn)承諾業(yè)績的90%即可不進行業(yè)績補償；三是72件雖未實現(xiàn)承諾業(yè)績，但已履行完畢補償義務；四是33件未實現(xiàn)承諾業(yè)績且未履行或未完全履行承諾義務。

    針對第一項及第四項所涉案例，投服中心嚴格按照行權操作規(guī)程進行論證，決定對其中17件案例進行行權、19件跟蹤進展。2018年9月初，投服中心針對該17件重組承諾未履行事項，在上證e互動和深交所互動易平臺上公開質詢上市公司，依案行使股東知情權、質詢權和建議權。

    據(jù)《證券日報》記者了解，問詢內容主要包括三個方面：一是針對尚未披露業(yè)績實現(xiàn)情況的事項，問詢業(yè)績實現(xiàn)的專項審核進展情況、預計披露時間，建議盡快披露，以滿足中小投資者知情權；二是針對尚未履行補償義務的事項，問詢補償進展情況、上市公司已采取的督促措施；三是針對補償義務人主觀上不愿、客觀上無法進行補償?shù)那闆r，建議上市公司及時采取訴訟和財產保全等措施。

    目前，部分上市公司回復了投服中心的問詢，問答結果已在交易所互動平臺和中國投資者網(wǎng)的行權欄目同步顯示。對仍未回復的上市公司，投服中心正與滬、深交易所溝通，督促上市公司詳細、全面地回答質詢。

    通過此次專項行權，投服中心發(fā)現(xiàn)未履行或未完全履行重組承諾的案例存在以下共性問題：一是因股權質押導致補償義務難以履行；二是補償義務人主觀上不愿履行現(xiàn)金補償義務；三是對重組標的公司失去控制導致補償工作難以推進。

    投服中心表示，下一步，將持續(xù)跟蹤督促上市公司回復問詢及履行承諾，就行權中發(fā)現(xiàn)的問題提出改進建議，推動相關部門完善規(guī)則，加強監(jiān)督檢查。同時，以此為契機，優(yōu)化行權工作方式，將行權工作拓展至重組活動的全鏈條，示范引領中小投資者積極對重組事項行使股東權利：事前，聚焦擬收購資產的核心盈利能力，通過參加重組媒體說明會、臨時股東大會、網(wǎng)上行權等方式，對重組方案是否保護了中小投資者的權益進行問詢；事中，建立A股市場并購標的公司承諾業(yè)績實現(xiàn)及補償情況的預警表，適時提醒投資者加強關切、防范風險；事后，針對業(yè)績承諾未實現(xiàn)、補償義務未履行的事項繼續(xù)行權。