證監(jiān)會會計部11月16日發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》（下稱《提示》），旨在揭示商譽后續(xù)計量環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風(fēng)險，強化商譽減值的會計監(jiān)管。該提示除了適用于A股上市公司之外，擬上市公司、新三板公司等其他市場主體商譽減值事項的監(jiān)管，亦參照此提示。

    根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2018年三季度末，A股共有超過2070家上市公司存在商譽，商譽總額超過1.44萬億元，同比增長15%、環(huán)比增長4%。就行業(yè)分布來看，擁有最大商譽規(guī)模的前三個行業(yè)分別是傳媒、生物醫(yī)藥、計算機，對應(yīng)的商譽規(guī)模均超千億元。

    有分析人士表示，隨著上市公司并購步伐的加快，尤其是大量的溢價并購，A股商譽規(guī)模在過去7年間增長了10倍之多。如今，A股高懸的巨額商譽，減值風(fēng)險值得警惕。時至年末，本次風(fēng)險提示的發(fā)布預(yù)計將在2018年上市公司年報編制和審計過程中擠掉部分商譽水分。

    不得因業(yè)績承諾不做商譽減值測試

    《提示》的主要內(nèi)容包括：要求公司定期或及時進行商譽減值測試，并重點關(guān)注特定減值跡象;要求公司合理將商譽分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試;對商譽減值測試過程和會計處理做了細化規(guī)定;還進一步明確了商譽減值的信息披露;并對商譽減值的審計和評估等提出要求。

    按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，公司應(yīng)當在資產(chǎn)負債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對企業(yè)合并所形成的商譽，公司應(yīng)當至少在每年年度終了進行減值測試。

    《提示》強調(diào)，對因企業(yè)合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，公司都應(yīng)當至少在每年年度終了進行減值測試。公司應(yīng)結(jié)合可獲取的內(nèi)部與外部信息，合理判斷并識別商譽減值跡象。當商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)特定減值跡象時，公司應(yīng)及時進行商譽減值測試，并恰當考慮該減值跡象的影響。同時，公司應(yīng)合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。

    商譽所在資產(chǎn)組后續(xù)應(yīng)保持一致

    按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，對因企業(yè)合并形成的商譽，由于其難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，公司應(yīng)自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并據(jù)此進行減值測試。

    《提示》指出，在監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注公司是否恰當認定商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，具體要求包括：公司認定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應(yīng)能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量;在將商譽分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應(yīng)充分關(guān)注歸屬于少數(shù)股東的商譽。

    如因重組等原因，公司經(jīng)營組成部分發(fā)生變化，繼而影響到已分攤商譽所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應(yīng)將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并充分披露相關(guān)理由及依據(jù);此外，公司應(yīng)在購買日將商譽分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并在后續(xù)會計期間保持一致。當形成商譽時收購的子公司后續(xù)存在再并購、再投資、處置重要資產(chǎn)等情形時，除符合前述條件外，不應(yīng)隨意擴大或縮小商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

    披露業(yè)績承諾完成情況對減值的影響

    在商譽減值的信息披露要求，《提示》指出，公司應(yīng)在財務(wù)報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告）中披露與商譽減值相關(guān)的，且便于理解和使用財務(wù)報告的所有重要、關(guān)鍵信息。

    《提示》強調(diào)，若形成商譽時的并購重組相關(guān)方有業(yè)績承諾的，公司應(yīng)充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。當商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應(yīng)詳細披露《提示》中規(guī)定的信息。

    《提示》還指出，應(yīng)在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)（如預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等）及其確定依據(jù)等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經(jīng)驗或外部信息明顯不一致，還應(yīng)披露存在的差異及其原因。