本報記者 吳曉璐

    7月23日至24日，“2022中國上市公司論壇”在上海舉行，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任郭俊在論壇上發(fā)表了關于《推進高質量并購重組，助力提高上市公司治理》的主題演講。郭俊表示，近年來上市公司的并購重組市場穩(wěn)中向好，服務實體經(jīng)濟效果彰顯。下一步將推進完善并購重組規(guī)則，強化公司治理監(jiān)管，嚴格落實退市制度，支持上市公司扎實做好做精并購重組，與上市公司和相關市場主體一道，更好服務實體經(jīng)濟，助力穩(wěn)定宏觀經(jīng)濟大盤。

    據(jù)郭俊介紹，近年來并購重組市場整體穩(wěn)中向好。一是交易保持較高活躍度。2019至2021年，A股市場并購重組的數(shù)量、交易金額雖然有所下降，但交易活躍度仍處于較高水平；二是交易結構更趨合理。2019年以來，證監(jiān)會重點監(jiān)管“三高”并購，強化承諾履行，緊盯標的管控，對現(xiàn)金、發(fā)股類重組實施一體化監(jiān)管，切實督促引導上市公司圍繞主業(yè)實施重組，實現(xiàn)轉型升級，自覺遠離概念炒作、脫實向虛等誤區(qū)、雷區(qū)。隨著理性并購理念深入人心，標的資產(chǎn)高溢價現(xiàn)象明顯減少；三是服務實體經(jīng)濟效果彰顯。2019年以來，證監(jiān)會持續(xù)優(yōu)化監(jiān)管工作，注重激發(fā)市場活力，并購重組創(chuàng)新亮點項目不斷涌現(xiàn)，對相關產(chǎn)業(yè)提質升級起到了實實在在的助推作用；四是助力風險化解成效良好。2019年至2021年，共有32家上市公司通過出清式資產(chǎn)置換、吸收合并等實現(xiàn)重組退出，占退市公司總數(shù)的四成。部分產(chǎn)能落后、治理失序、債務纏身、生產(chǎn)停頓的公司，通過重組實現(xiàn)新舊資產(chǎn)的置入置出。

    郭俊表示，上市公司作為中國經(jīng)濟的領軍者，肩負著創(chuàng)造價值、應對風險、回報股東多重責任，使命光榮，任務艱巨。從監(jiān)管部門視角，希望上市公司、中介機構以及投資者共同努力，推動做好做精并購重組，助推提高上市公司質量。

    一是不忘初心，精專主業(yè)。一方面上市公司應認真評估市場風險，不將并購重組作為短期撐業(yè)績、提市值、保殼養(yǎng)殼的手段；另一方面，在籌劃實施并購重組時，決策者應當切實從上市公司的財務狀況等具體情況出發(fā)，以是否有利于做精主業(yè)、增強內(nèi)功作為項目可行性的判斷標準，將審慎理念貫穿并購重組全過程，堅決防止脫離自身實際的盲目投資、無序擴張。

    二是馳而不息，抓好整合管控。在資產(chǎn)作價中，要慎重考慮協(xié)同效應，全面分析商譽增減值是否合理，交易談判中不對高額業(yè)績承諾抱有幻想，對整合管控自覺有心無力的標的要慎之又慎；項目籌劃中應緊密圍繞業(yè)務整合風險點，完善重組方案，在交易啟動后，第一時間推進落實。與此同時，上市公司還可以充分借助資本市場的優(yōu)勢，引入股權激勵、員工持股等激勵機制，綁定標的公司的核心高管和研發(fā)團隊，達成利益共贏。

    三是一視同仁，善待投資者。上市公司應不斷提高并購重組信息披露的精準度和有效性，利用好股東大會、媒體說明會等溝通渠道，支持中小投資者在并購重組交易中發(fā)揮相應作用；控股股東要慎重行使權力，履行職責，堅決遠離利用并購重組占用資金、輸送利益等嚴重損害上市公司利益的行為。

    四是履行職責，當好“看門人”。一方面，監(jiān)管部門將持續(xù)督促中介機構發(fā)揮好“看門人”作用，促成好公司、好項目、好中介良性互動；另一方面，上市公司要擦亮雙眼，在中介機構選聘、項目核查、信息披露、文件制作等各方面切實負起應有責任。

    郭俊表示，監(jiān)管部門下一步將推進完善并購重組規(guī)則，強化公司治理監(jiān)管，嚴格落實退市制度，支持上市公司扎實做好做精并購重組，與上市公司和相關市場主體一道，更好服務實體經(jīng)濟，助力穩(wěn)定宏觀經(jīng)濟大盤。

（編輯 李波）