本報記者 劉釗

    2月27日，中國人大網公開了《中華人民共和國注冊會計師法（修正草案）》（下稱“注冊會計師法修正草案”），對外公開征求意見，這是現(xiàn)行注冊會計師法自1993年施行以來的一次重要的系統(tǒng)性修訂。

    近年來，資本市場高質量發(fā)展持續(xù)推進，審計質量與財務信息披露真實性愈發(fā)受到關注，個別審計造假案件暴露出行業(yè)在執(zhí)業(yè)規(guī)范、監(jiān)管協(xié)同、責任追究等方面仍存在短板。在此背景下，注冊會計師法修正草案圍繞加強黨的領導、完善監(jiān)管措施、加大責任追究力度等方面作出制度安排，旨在以法治方式夯實注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的基礎。

    圍繞注冊會計師法修正草案的制度設計與完善方向，北京國家會計學院原院長秦榮生教授日前接受了《證券日報》記者專訪。秦榮生表示，注冊會計師法修正草案回應了行業(yè)突出問題，改革方向總體明確，但在制度銜接、條款細化、責任體系構建以及行業(yè)扶持等方面仍有進一步完善空間，有必要在立法層面增強可操作性與系統(tǒng)性，以構建更加科學、完備、可執(zhí)行的行業(yè)治理體系。

    強化源頭治理與制度銜接

    夯實行業(yè)規(guī)范運行基礎

    秦榮生指出，注冊會計師法修正草案的一大亮點在于強化行業(yè)準入和執(zhí)業(yè)監(jiān)管，特別是提出對會計師事務所從事上市公司審計服務實施準入管理，體現(xiàn)出加強源頭管控的立法導向。這一制度設計有助于提升證券服務業(yè)務質量，防范系統(tǒng)性風險。

    但他同時提醒，準入管理的具體方式需要進一步明確。目前，我國已根據《中華人民共和國證券法》修訂情況，將會計師事務所從事證券服務業(yè)務由審批制改為備案制。若注冊會計師法修正草案未對“準入管理”的具體模式作出清晰界定，可能在實踐中與現(xiàn)行備案制度產生銜接問題，甚至導致監(jiān)管執(zhí)行口徑不一致。

    在秦榮生看來，立法應當在延續(xù)備案制基礎上，探索“備案+強化監(jiān)管”的模式，細化備案條件、備案程序及退出機制，并與現(xiàn)行《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法》保持一致，從而形成“準入—執(zhí)業(yè)—監(jiān)管”閉環(huán)管理體系。他建議，對從事上市公司審計的事務所可設置更高標準，例如對執(zhí)業(yè)人員資質、風險控制能力、執(zhí)業(yè)年限等作出更明確要求，實現(xiàn)差異化監(jiān)管。

    在執(zhí)業(yè)規(guī)范方面，注冊會計師法修正草案新增了若干禁止性規(guī)定，如不得出具虛假報告、不得以不正當方式招攬業(yè)務等。秦榮生認為，這些規(guī)定具有積極意義，但部分條款表述較為原則化，實務中可操作性仍有提升空間。例如，“未保持應有的職業(yè)懷疑”“未履行必要的審計程序”等概念，如缺乏具體界定標準，不同規(guī)模事務所可能理解不一，監(jiān)管機關在執(zhí)法時也容易面臨裁量難題。

    他建議，應結合不同業(yè)務類型，明確核心審計程序的最低要求，并通過配套規(guī)則或案例指引，對“惡性低價競爭”等行為設定較為清晰的認定標準，區(qū)分正常市場競爭與擾亂秩序行為，從而增強制度的穩(wěn)定性與權威性。

    構建立體追責與協(xié)同監(jiān)管體系

    推動行業(yè)高質量發(fā)展

    在監(jiān)管體系方面，注冊會計師法修正草案專章規(guī)定監(jiān)督管理職責，明確省級以上財政部門的監(jiān)管職責。對此，秦榮生表示，這是完善行業(yè)治理結構的重要一步，但從實際運行看，注冊會計師行業(yè)監(jiān)管涉及財政、金融監(jiān)管、國資、稅務、市場監(jiān)管等多個部門，僅靠單一部門難以實現(xiàn)全面覆蓋。

    他指出，目前注冊會計師法修正草案尚未對多部門協(xié)同監(jiān)管機制作出系統(tǒng)安排，未明確各部門監(jiān)管分工、信息共享與聯(lián)合執(zhí)法機制，可能導致監(jiān)管重疊或監(jiān)管真空。他建議，在法律層面明確部門職責邊界，建立定期信息共享和聯(lián)合檢查機制，推動執(zhí)業(yè)資質、處罰記錄、審計檔案等信息實現(xiàn)互聯(lián)互通。

    在審計檔案管理方面，秦榮生認為，應細化保存期限、查閱權限和數(shù)字化管理要求。隨著審計工作日益數(shù)字化，審計檔案已成為事后核查與責任追究的重要依據，若相關制度規(guī)定過于原則化，不利于強化事中事后監(jiān)管。

    關于責任追究體系，注冊會計師法修正草案顯著提高行政處罰力度，例如將違規(guī)出具報告的罰款額度提高至違法所得的10倍，并明確終身禁業(yè)等措施。秦榮生認為，加大行政處罰有助于提升違法成本，但目前責任體系仍以行政和刑事責任為主，民事賠償機制相對薄弱。

    他指出，在實踐中，投資者、債權人等利害關系人往往在維權過程中面臨舉證困難、賠償標準不明等問題。若法律未對民事賠償范圍、舉證責任分配等作出明確規(guī)定，難以形成真正有效的約束機制。

    為此，秦榮生建議，在修法過程中增加民事賠償制度設計，明確注冊會計師及會計師事務所在違法執(zhí)業(yè)情況下應承擔連帶賠償責任，合理界定賠償范圍，并探索舉證責任優(yōu)化安排，形成“行政懲戒、民事賠償、刑事追責”相銜接的立體責任體系。

    此外，他還特別關注行業(yè)發(fā)展與規(guī)范之間的平衡問題。當前我國共有會計師事務所1.1萬多家，執(zhí)業(yè)注冊會計師超過10萬人，中小事務所占比高。若監(jiān)管政策持續(xù)趨嚴，而缺乏針對中小會計師事務所的配套支持，可能加劇行業(yè)分化。

    秦榮生建議，在嚴格規(guī)范執(zhí)業(yè)行為的同時，適度增加行業(yè)扶持條款，如支持中小事務所開展數(shù)字化轉型、加強人才培養(yǎng)、明確其在服務中小企業(yè)和基層經濟中的功能定位，促進形成結構合理、層次分明的行業(yè)格局。

    “《中華人民共和國注冊會計師法》的修正，既是回應現(xiàn)實問題的制度安排，也是推動行業(yè)高質量發(fā)展的戰(zhàn)略舉措。”秦榮生表示，應在立法過程中統(tǒng)籌規(guī)范與發(fā)展、監(jiān)管與服務、懲戒與激勵之間的關系，通過制度細化與協(xié)同機制建設，使注冊會計師行業(yè)真正成為資本市場健康運行的重要基石。

（編輯 喬川川）