本報記者 吳曉璐

    近日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（簡稱“投服中心”）向2家上市公司董事會提名獨立董事候選人，并向全體股東公開征集表決權(quán)。至此，投服中心累計推進7單公開提名獨董并征集投資者表決權(quán)案例，其中5單已落地。投保機構(gòu)提名獨董正逐步向常態(tài)化邁進。

    受訪專家認為，未來可進一步推動公募基金及更多長期資本、耐心資本參與提名獨董，拓寬獨立董事來源渠道，選出具備商業(yè)、法律、管理、會計等專業(yè)經(jīng)驗且愿意獨立盡責(zé)履職的優(yōu)質(zhì)人選，從源頭上實現(xiàn)獨立董事“既獨又懂”，完善上市公司內(nèi)部監(jiān)督制衡機制，提高公司治理水平。

    清華大學(xué)法學(xué)院教授湯欣在接受《證券日報》記者采訪時表示，建立規(guī)范、透明、科學(xué)、合理的第三方提名獨立董事機制，有助于實現(xiàn)上市公司獨立董事來源的多元化與規(guī)范化，緩解市場與學(xué)界對大股東干預(yù)獨立董事提名的擔(dān)憂，推動獨立董事制度更好地發(fā)揮促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權(quán)益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的作用。

    投保機構(gòu)提名獨董

    逐漸常態(tài)化

    2023年獨董制度改革，引入了投保機構(gòu)通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨立董事的規(guī)則。此后，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司獨立董事管理辦法》（簡稱《管理辦法》）提出，依法設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權(quán)利。

    今年4月份，證監(jiān)會啟動上市公司治理專項行動。其中，專項行動第二項為“支持第三方提名獨立董事。支持投服中心通過公開征集和聯(lián)合行權(quán)的方式公開提名，鼓勵公募基金管理人參與。”

    專項行動啟動后不久，投服中心便推動2單公開征集投票權(quán)提名獨董的案例：4月15日向泰和新材集團股份有限公司提名獨立董事公開征集表決權(quán)，4月20日向湖北東貝機電集團股份有限公司提名獨立董事公開征集表決權(quán)。

    至此，自2024年6月份首單公開提名獨董議案獲通過以來，投服中心累計向7家上市公司提名獨立董事，覆蓋央企、地方國企及民營企業(yè)，企業(yè)市值跨度從20億元到400多億元，7家公司分屬七個不同地區(qū)、七大細分行業(yè)。

    歷經(jīng)近兩年的實踐探索，投服中心已形成“聯(lián)合股東提名+公開征集表決權(quán)”的提名方式，并建立起從提名、征集、表決等方面全流程標(biāo)準(zhǔn)化操作流程。

    投服中心是中國證監(jiān)會直接管理的法定公益投保機構(gòu)，其立足股東身份，選任勤勉盡責(zé)、專業(yè)能力強且致力于保護中小投資者權(quán)益的獨董候選人，有利于從源頭促進獨董更好履職、提升公司治理水平。同時，通過公開征集與聯(lián)合中小股東參與提名選任，也為中小股東依法行使提名權(quán)和投票權(quán)提供了有效路徑，激勵更多投資者行使股東權(quán)利，構(gòu)建多元監(jiān)督制衡機制。

    中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院教授鄭志剛對《證券日報》記者表示，長期以來，上市公司獨董被批評為“花瓶董事”，根源之一在于提名環(huán)節(jié)無法從源頭上保證獨董的獨立性。上市公司大股東或?qū)嵖厝酥鲗?dǎo)的單一提名渠道，導(dǎo)致獨董往往是大股東的“朋友”或“朋友的朋友”。而投服中心提名，是獨立董事來源多元化的重要舉措。

    “獨立董事一旦通過合法程序當(dāng)選，需向所有股東負責(zé)，而非僅對單一股東負責(zé)。”鄭志剛進一步表示，獨立董事選聘的最佳路徑是堅持多元提名，并確保程序透明。

    鼓勵更多機構(gòu)投資者

    參與獨董提名

    目前，國內(nèi)第三方提名獨立董事的機構(gòu)僅有投服中心，未來，公募基金等機構(gòu)投資者參與或者獨立提名獨立董事也值得期待。

    從全球公司治理趨勢來看，華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授鄭彧表示，近20年來，國際上機構(gòu)投資者作為積極股東也越來越多地參與到公眾公司的治理中，這些機構(gòu)投資者并非單純賺取短期投資價差收益，而是力求通過參與公司治理結(jié)構(gòu)的完善幫助公司提升內(nèi)在價值，實現(xiàn)更長久、更持續(xù)的投資收益。

    從我國資本市場發(fā)展歷程來看，公募基金參與上市公司治理的案例并不多。監(jiān)管層鼓勵公募基金參與獨立董事提名、融入公司治理，是完善多元治理格局的重要方向，也有助于培育長期資本、耐心資本。

    從制度層面來看，《管理辦法》明確，持有已發(fā)行股份1%以上的股東也可以提出獨立董事候選人。

    湯欣表示，公募基金持有上市公司較高比例股權(quán)的，滿足公司法、公司章程對臨時提案的持股要求。同時，公募基金作為持牌金融機構(gòu)，自身治理與合規(guī)管理嚴格規(guī)范，其利益與普通投資者基本一致。因此，鼓勵公募基金參與獨立董事提名也具有積極意義。

    鄭志剛也認為，公募基金作為持有一定股份的股東，有動力推動優(yōu)化公司治理。其參與提名也是拓寬獨立董事來源渠道，有助于提高獨立董事的獨立性，逐步形成相互制衡的治理架構(gòu)。

    除投服中心、公募基金外，市場人士認為，未來可鼓勵更多機構(gòu)投資者參與。湯欣建議，下一步可重點引導(dǎo)持牌金融機構(gòu)中的耐心資本和長期資本參與獨立董事提名，此類主體對上市公司治理、信息披露的要求與中小投資者訴求高度一致，能有效防范不法侵害，更好維護中小投資者合法權(quán)益。

    但需注意的是，鄭彧表示，從公司治理結(jié)構(gòu)本身來看，無論是投服中心還是公募基金提名的獨立董事，均需以中立第三方視角履職，協(xié)助公司進行決策；若擔(dān)任審計委員會委員，還需履行審計監(jiān)督職責(zé)。因此，無論由哪類主體提名的獨立董事都應(yīng)保持獨立性。

    除了拓寬獨立董事來源，完善配套機制也是下一步重點。鄭志剛表示，當(dāng)前獨立董事提名多元化已穩(wěn)步推進，未來可考慮落實股東差額選舉等配套機制，讓股東在眾多候選人中選出真正認可的獨立董事，從根源上讓獨立董事“既獨又懂”，形成合理的制衡架構(gòu)與糾錯機制，從而有力促進中國資本市場的健康發(fā)展。