本報記者 吳曉璐

    證監(jiān)會首部上市公司董秘監(jiān)管規(guī)則落地。4月24日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》），自5月24日起施行。

    《規(guī)則》有效填補了證監(jiān)會層面對董秘監(jiān)管的規(guī)則空白，通過進一步厘清董秘職責定位、健全履職保障、嚴格責任追究，更好地規(guī)范上市公司董秘履職行為，切實提升上市公司治理水平，充分發(fā)揮董秘制度在推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展中的重要作用。

    今年4月，證監(jiān)會啟動上市公司治理專項行動，提高董秘履職能力是第一項舉措。在市場人士看來，隨著《規(guī)則》落地施行，董秘專業(yè)門檻顯著提高，職責邊界更為清晰，履職也將更有保障，履職效能有望全面提升。董秘將更好發(fā)揮其上市公司治理內(nèi)部“看門人”作用，助力企業(yè)健全內(nèi)控體系、規(guī)范信息披露、完善治理架構(gòu)、壓縮違規(guī)運作空間，提高上市公司質(zhì)量和治理水平。

    速覽要點：

    1.進一步細化董秘職責，特別明確董秘在上市公司信息披露和公司治理中的責任。

    2.從人員配備、履職權(quán)限、信息獲取機制、履職平臺、履職救濟等維度，多方面保障董秘依法履職。

    3.上市公司在聘任董秘時，應當對其是否具備五年以上財務、會計、審計、法律合規(guī)、金融從業(yè)等方面的工作經(jīng)驗或者取得相關專業(yè)的資格證，是否有嚴重的違規(guī)問題作出說明并披露。

    4.明確董秘不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務的副經(jīng)理、財務負責人，兼任其他職務的，應當保證有足夠的時間和精力獨立履行職責。

    5.在任職與兼職的關鍵事項上，設置過渡期至2027年12月31日，為上市公司選聘適格董秘提供合理的緩沖周期。

    6.董秘被解聘或者辭職的，上市公司應當在6個月內(nèi)完成董秘的聘任工作，在董秘空缺期間，應當由董事長代行董秘職責。

    壓實信披和公司治理責任

    去年5月，中辦、國辦印發(fā)《關于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，對完善公司治理提出了一系列要求?！秶鴦赵宏P于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（即新“國九條”）明確提出“加強信息披露和公司治理監(jiān)管”“督促上市公司完善內(nèi)控體系”等工作要求。

    作為上市公司“關鍵少數(shù)”，董秘是公司治理架構(gòu)中的重要一環(huán)。經(jīng)過近30年的發(fā)展，董秘制度作為資本市場特有的制度安排，在規(guī)范上市公司信息披露行為、促進上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮了重要作用。但當前，仍有少數(shù)董秘存在履職能力不足、履職受到干擾等問題，制約了董秘制度功能的有效發(fā)揮。

    “目前各方對董秘定位仍然存在不同認識。”業(yè)內(nèi)人士對記者表示，例如，部分董秘把信息披露、籌備會議等職責視為“行政性事務工作”，沒有真正承擔起把關責任，這與董秘的高管定位并不匹配；個別董秘將其自身定位為董事長專屬“秘書”，只片面地對董事長負責，未盡到對公司的忠實勤勉義務。

    《規(guī)則》進一步細化董秘職責，特別是明確董秘在上市公司信息披露和公司治理中的責任。具體來看，《規(guī)則》明確了董秘的“三重角色”：

    一是明確董秘作為上市公司信息披露活動“組織者”。這是董秘的核心職責，《規(guī)則》作了進一步細化，具體包括：組織和協(xié)調(diào)定期報告的編制，推動履行定期報告披露前的審議程序，關注、核實定期報告出現(xiàn)的異常情形；及時匯集應披露的重大事件，編制和披露臨時報告，對臨時報告的真實準確完整承擔主要責任；負責信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。

    需要注意的是，強調(diào)董秘的信息披露責任，不代表對其他高管的要求放松。業(yè)內(nèi)人士表示，根據(jù)證券法，董秘只是信息披露真實準確完整的責任人之一，其他董事高管特別是董事長、總經(jīng)理也應負責。

    二是明確董秘在公司治理合規(guī)性方面的“監(jiān)督者”定位，規(guī)定董秘應當擔負起有效促進公司治理合規(guī)的職責，包括保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項審議程序的合規(guī)。

    三是明確董秘負責內(nèi)外部有效溝通的職責，即內(nèi)外“溝通者”。包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)溝通等。

    為董秘依法履職保駕護航

    在明確董秘職責定位的同時，《規(guī)則》進一步健全董秘履職保障機制，為董秘依法履職保駕護航。

    董秘的工作涉及范圍較廣，協(xié)調(diào)主體眾多，切實履職有賴于其對公司實際業(yè)務經(jīng)營狀況的全面掌握和其他高管的密切配合。但從實踐看，部分董秘存在履職保障不足甚至受限的情況。比如，有的公司董秘獲取內(nèi)部重大信息不及時、參加會議或查閱文件受阻礙；有的公司未設協(xié)助董秘履職的專門機構(gòu)，保障董秘履職的人員配備不足；有的上市公司主要高管或?qū)嵖厝丝桃飧深A、阻礙董秘履職，董秘權(quán)責不對等，難以發(fā)揮內(nèi)部“看門人”作用。

    為此，《規(guī)則》從人員配備、履職權(quán)限、信息獲取機制、履職平臺、履職救濟等多方面保障董秘依法履職。

    一是廣泛及時的信息獲取機制，包括參加股東會、董事會、高管會議等各類公司會議，查閱公司財務、經(jīng)營等各項資料，要求上市公司相關部門和人員就有關事項進行說明，將董秘履職嵌入經(jīng)營管理流程等；

    二是多樣化的履職平臺機制，既要求上市公司為董秘履職配備專門的機構(gòu)和人員支持，又要求打通審計委員會、獨立董事、內(nèi)部審計和董秘等各類監(jiān)督主體的信息互通渠道，形成監(jiān)督合力；

    三是履職不暢的報告機制，明確規(guī)定董秘履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，向監(jiān)管機構(gòu)報告，提升董秘履職的獨立性和“話語權(quán)”。

    提高任職門檻

    董秘的工作與資本市場關系密切，理應成為上市公司中最了解證券監(jiān)管規(guī)則和要求的主體。但是，上市公司信息披露違法違規(guī)或者董秘違法違規(guī)等案例表明，部分董秘專業(yè)能力與其職責不匹配，對監(jiān)管規(guī)則和要求不熟悉。例如有的董秘缺少履職必備的知識，不熟悉證券法規(guī)，專業(yè)水平跟不上。有的董秘兼職過多，沒有把履行董秘職責作為主責主業(yè)。

    為進一步提升董秘專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，《規(guī)則》從專業(yè)水平和履職獨立性上明確董秘任職要求。

    一方面，提高任職門檻?！兑?guī)則》明確要求，上市公司在聘任董秘時，應當對其是否具備五年以上財務、會計、審計、法律合規(guī)、金融從業(yè)等方面的工作經(jīng)驗或者取得相關專業(yè)的資格證，是否有嚴重的違規(guī)問題作出說明并披露。

    另一方面，增強履職獨立性。對于董秘兼職，《規(guī)則》吸收采納市場各方意見，考慮履職獨立性，明確董秘不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務的副經(jīng)理、財務負責人，兼任其他職務的董秘應當保證有足夠的時間和精力獨立履行職責。

    “按照新規(guī)要求，董秘任務不少、工作不輕，兼任的崗位過多或者兼任其他任務繁重的崗位，也不利于其認真有效履職。”業(yè)內(nèi)人士表示。

    為更換或兼職調(diào)整預留合理過渡期

    為了給上市公司預留充足的“人才尋聘”和“工作交接”時間，平穩(wěn)推動董秘更換或者兼職調(diào)整，此次《規(guī)則》在任職與兼職的關鍵事項上，設置過渡期至2027年12月31日，為上市公司選聘適格董秘提供合理的緩沖周期。

    此外，《規(guī)則》進一步明確，董秘被解聘或者辭職的，上市公司應當在6個月內(nèi)完成董秘的聘任工作，在董秘空缺期間，應當由董事長代行董秘職責。

    后續(xù)，證監(jiān)會將督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。

    另外，為了推動董秘勤勉履職，《規(guī)則》從內(nèi)部機制和外部監(jiān)管約束兩方面加強對董秘的責任追究，一方面要求上市公司建立董秘履職定期評價及責任追究機制，設定與其職責相匹配的考核評價標準。另一方面加強外部約束，對于上市公司未及時披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項等違法違規(guī)行為，董秘未勤勉盡責的，嚴格采取監(jiān)管措施或者實施處罰。

（編輯 上官夢露）