本報(bào)記者 劉釗

    在控制權(quán)更迭后，青島冠中生態(tài)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冠中生態(tài)”）“向AI要增量”的路徑進(jìn)一步清晰。

    1月27日，冠中生態(tài)披露擬以現(xiàn)金方式收購杭州精算家人工智能技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州精算家”）51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為2.55億元，標(biāo)的公司將納入合并報(bào)表。值得關(guān)注的是，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)設(shè)置了為期三年的業(yè)績承諾；而標(biāo)的估值采用收益法評(píng)估后出現(xiàn)較高增值率，也使得后續(xù)整合與兌現(xiàn)成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。

    現(xiàn)金2.55億元拿下控股權(quán)

    冠中生態(tài)自2021年上市以來一直聚焦生態(tài)環(huán)境建設(shè)主業(yè)，包括植被恢復(fù)、水土保持、防沙治沙、土壤修復(fù)、土地整治、水環(huán)境治理等自然環(huán)境生態(tài)修復(fù)業(yè)務(wù)，以及景觀園林、市政工程、環(huán)衛(wèi)保潔等人工環(huán)境生態(tài)建設(shè)業(yè)務(wù)。2022年以來，國際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)更加復(fù)雜多變，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)加速調(diào)整和轉(zhuǎn)型。生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)在復(fù)雜的新經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下進(jìn)一步面臨著市場(chǎng)下行、競(jìng)爭(zhēng)加劇的壓力。

    公告顯示，冠中生態(tài)于1月26日與杭州精算家11名股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購標(biāo)的公司51%股權(quán)，交易價(jià)格確定為人民幣2.55億元。本次交易完成后，杭州精算家將成為公司控股子公司，并被納入公司合并報(bào)表范圍。

    從資金安排看，公司擬以“申請(qǐng)不超過2億元銀行并購貸款+自有資金等自籌資金”的方式支付交易款項(xiàng)。在當(dāng)前上市公司并購更強(qiáng)調(diào)現(xiàn)金流與融資可得性的背景下，“并購貸+自籌”組合既降低一次性資金壓力，也意味著公司后續(xù)經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定性與財(cái)務(wù)杠桿管理將受到更嚴(yán)格的外部檢驗(yàn)。

    本次交易之所以構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)鍵在于交易對(duì)方深圳市花舞科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“花舞科技”）與上市公司處于同一實(shí)際控制人體系：公告明確，花舞科技的實(shí)際控制人靳春平為上市公司冠中生態(tài)實(shí)際控制人，因此花舞科技屬于上市公司關(guān)聯(lián)法人。

    另外，此次交易設(shè)置了清晰的業(yè)績承諾安排。業(yè)績承諾期為2026年至2028年，承諾方花舞科技和上海銘品企業(yè)發(fā)展有限公司承諾杭州精算家在業(yè)績承諾期內(nèi)，每年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)、扣非前后孰低口徑的歸母凈利潤分別不低于5000萬元、6250萬元、7500萬元。這一“逐年抬升”的目標(biāo)，客觀上為標(biāo)的成長設(shè)定了剛性門檻：若AI財(cái)稅服務(wù)的產(chǎn)品化復(fù)制與客戶拓展不及預(yù)期，業(yè)績兌現(xiàn)壓力將直接傳導(dǎo)至補(bǔ)償與整合節(jié)奏。

    估值層面，評(píng)估機(jī)構(gòu)以2025年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估后，杭州精算家股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估為5.03億元；相較合并口徑歸母凈資產(chǎn)增值4.69億元，增值率達(dá)1377.55%。

    冠中生態(tài)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，本次交易完成后，杭州精算家將成為冠中生態(tài)的控股子公司，能夠有效增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)多元化的資產(chǎn)配置可以降低上市公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，從而增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

    整合與兌現(xiàn)成關(guān)鍵考題

    回看此前脈絡(luò)，冠中生態(tài)控制權(quán)變更已為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向埋下伏筆。此前，杭州深藍(lán)財(cái)鯨人工智能科技合伙企業(yè)（有限合伙）通過“分兩期協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份+表決權(quán)放棄”的組合安排成為公司控股股東，實(shí)際控制人變更為靳春平。

    杭州精算家主營聚焦企業(yè)服務(wù)數(shù)字化，依托智能財(cái)稅產(chǎn)品，為中小微企業(yè)提供覆蓋全流程的定制化財(cái)稅服務(wù)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，杭州精算家2024年?duì)I業(yè)收入5635.82萬元、歸母凈利潤605.69萬元；2025年前三季度營業(yè)收入4046.94萬元、歸母凈利潤310.94萬元。

    公開資料顯示，杭州精算家旗下大模型智能體“深藍(lán)財(cái)鯨”是精算家在大模型智能體領(lǐng)域的最新成果，它改變了傳統(tǒng)財(cái)稅服務(wù)模式，將企業(yè)從繁瑣的日常做賬工作中解放出來。該智能體不僅具備自主學(xué)習(xí)、復(fù)雜決策和多模態(tài)交互能力，更通過精算家自主研發(fā)的多智能體協(xié)作框架和基于強(qiáng)化學(xué)習(xí)的決策引擎，能夠模擬資深財(cái)稅專家的思維路徑。

    “從冠中生態(tài)經(jīng)營層面看，生態(tài)環(huán)境建設(shè)業(yè)務(wù)與AI財(cái)稅服務(wù)業(yè)務(wù)跨賽道并表，依然是一場(chǎng)對(duì)管理半徑、組織協(xié)同與業(yè)務(wù)整合能力的綜合考驗(yàn)。”北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長邢星對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，冠中生態(tài)“生態(tài)+AI”的新敘事，最終仍要回到兩道硬題：第一是杭州精算家能否在業(yè)績承諾期內(nèi)持續(xù)兌現(xiàn)高增長；第二是上市公司能否在保持生態(tài)主業(yè)穩(wěn)健運(yùn)營的同時(shí)，完成對(duì)AI業(yè)務(wù)的治理嵌入、資源協(xié)同與風(fēng)控體系重構(gòu)。

（編輯 喬川川）