北京證券交易所（下稱“北交所”）10月30日正式發(fā)布與北交所上市、審核相關的4件基本業(yè)務規(guī)則及6件配套細則、指引，意味著企業(yè)赴北交所發(fā)行上市的制度規(guī)則基本齊備。這些業(yè)務規(guī)則自2021年11月15日起正式實施。

    4件基本業(yè)務規(guī)則包括：《北京證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（下稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（下稱《重組審核規(guī)則》）。

    6件配套細則指引包括：《北京證券交易所上市委員會管理細則》（下稱《上市委細則》）、《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理細則》、《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則》（下稱《發(fā)行承銷細則》）、《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務細則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務細則》（下稱《可轉(zhuǎn)債細則》）、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》。

    據(jù)悉，下一步，北交所將扎實推進發(fā)行審核、市場組織、技術準備等方面工作，全力落實好高質(zhì)量建設北交所各項任務。

    北交所完善4項基本業(yè)務規(guī)則

    涉及企業(yè)上市、審核等

    北交所此前已就各項基本業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見，30日正式發(fā)布了涉及企業(yè)赴北交所上市、審核的業(yè)務規(guī)則。

    具體來看，在公開發(fā)行并上市方面，北交所總體平移了精選層關于盈利能力、成長性、市場認可度、研發(fā)能力等晉層標準作為上市條件；明確組建上市委員會，明確交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工，不再實施主辦券商持續(xù)督導制度；發(fā)行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發(fā)行定價方式；對余股配售進行優(yōu)化調(diào)整，由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力；強化報價行為監(jiān)管，維護發(fā)行市場秩序。

    相比征求意見稿，《上市規(guī)則》作出了四方面完善：明確上市負面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內(nèi)未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北交所發(fā)行上市；進一步壓實保薦機構責任，適當延長保薦機構持續(xù)督導期，發(fā)行上市和再融資的持續(xù)督導期延長至3年和2年；保持制度延續(xù)性，明確新三板掛牌期間依法實施的股權激勵可在北交所上市后繼續(xù)實施，限售、行權等安排保持不變；為防止公司通過披露不可信的財務報告規(guī)避財務類強制退市，在保持財務類退市指標總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當從嚴要求。

    在上市公司融資并購方面，《再融資審核規(guī)則》、《重組審核規(guī)則》及相關細則明確了北交所再融資和重大資產(chǎn)重組的審核程序，與自律監(jiān)管的具體要求，構建了普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債并行的多元化融資工具體系。在發(fā)行機制上，明確上市公司證券發(fā)行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發(fā)行定價、發(fā)售過程中的責任，同時引入了競價發(fā)行機制。北交所將設立并購重組委員會，提高重組審核的專業(yè)性和透明度。

    在上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，制度要求與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，北交所不再實行主辦券商制度，由保薦機構履行規(guī)定期限的持續(xù)督導職能；同時充分考慮創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點和發(fā)展規(guī)律，強化公司自治和市場約束。

    北交所開市前，全國股轉(zhuǎn)公司將繼續(xù)按照現(xiàn)行精選層掛牌審查相關規(guī)則開展各項工作，項目審查不停擺，發(fā)行節(jié)奏不中斷。北交所開市后，全國股轉(zhuǎn)公司精選層在審項目，將平移至北交所，繼續(xù)履行審核、注冊等后續(xù)程序。

    調(diào)整發(fā)行承銷制度

    調(diào)整余股配售規(guī)則

    發(fā)行承銷制度是本次設立北交所并試點注冊制基礎制度的重要組成部分。北交所發(fā)布的《發(fā)行承銷細則》明確了證券發(fā)行承銷的主體制度安排，包括設置多元化的定價機制、公開發(fā)行并上市初期采用全額資金申購、網(wǎng)上申購按比例配售、豐富戰(zhàn)略配售范圍、允許設置超額配售選擇權等。

    據(jù)介紹，與精選層發(fā)行承銷制度相比，北交所的制度安排主要有兩方面變化：一方面，擴大了適用范圍。北交所設立后，融資工具不斷豐富，上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等均納入發(fā)行承銷規(guī)則適用范圍，上市公司再融資的要求也配套增加。另一方面，調(diào)整了余股配售規(guī)則，將余股配售規(guī)則由“按時間優(yōu)先”調(diào)整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力。

    豐富融資品種

    將推出定向可轉(zhuǎn)債

    此次北交所發(fā)布的制度細則中的另一大看點，是北交所將豐富融資品種，推出定向可轉(zhuǎn)債。30日發(fā)布的《可轉(zhuǎn)債細則》主要明確了北交所定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行與掛牌、轉(zhuǎn)讓、存續(xù)期業(yè)務相關監(jiān)管要求。

    具體來看，在定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方面，該細則明確，北交所定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行需具有證券承銷和保薦業(yè)務資格的證券公司承銷與保薦，轉(zhuǎn)股價格應當不低于認購邀請書發(fā)出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

    在轉(zhuǎn)讓方面，要求參與可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者應當符合北交所關于股票投資者適當性要求，明確了定向可轉(zhuǎn)債采用全價轉(zhuǎn)讓方式并實行當日回轉(zhuǎn)，投資者可采用成交確認委托等方式委托北交所會員買賣可轉(zhuǎn)債。

    在存續(xù)期業(yè)務辦理方面，《可轉(zhuǎn)債細則》明確，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)股來源包括增發(fā)股份和回購股份，贖回與回售的實施程序及信息披露要求也一并明確。